질의 o 채권자인 A법인은 쌍방 합의에 따라 채무자인 B법인(비상장법인, 직전 3년 이상 계속 결손법인)에 대한 대출채권(100억원)을 출자전환하기로 합의하였는 바, 출자전환 조건 및 현황은 다음과 같음 ① 출자전환대상 대출채권 : 100억원 ② 출자전환시 발행될 B법인의 발행주식수 : 2,000,000주(액면가액 : 5,000원) ③ 출자전환전 B법인의 자본금 : 100억원(총발행주식수 : 2,000,000주) ④ 출자전환직전 B법인의 순자산가액(공정가액) : △50억원(자본잠식상태) ⑤ 출자전환직후 B법인의 순자산가액(공정가액) : 50억원 1. 채무면제이익 산정시 출자전환으로 발행될 주식(B법인, 비상장법인)의 공정가액을 B법인의 출자전환직전 재무제표(순자산가액 : △50억원, 발행주식수 2백만주)를 기준으로 평가하여야 하는지 또는 출자전환직후 재무제표(순자산가액 : 50억원, 발행주식수 4백만주)를 기준으로 평가하여야 하는지의 여부? (갑설) 출자전환직전 재무제표(순자산가액 : △50억원)를 기준으로 평가하여야 함 (을설) 출자전환직후 재무제표(순자산가액 :50억원)를 기준으로 평가하여야 함. 2. 기준해석*`1에 의하면 출자전환시 비상장법인이 발행할 주식으로서 시장가격이 형성되어 있지 않는 경우 공신력있는 감정평가기관의 감정가액을 감안하여 공정가액을 정하도록 하고 있음. 이에 시장가격이 형성되어 있지 아니한 비상장법인의 발행주식의 공정가액을 정하기 위하여는 반드시 감정평가기관의 감정이 필요한 것인지의 여부 및 감정가액이 아닌 별도의 평가방법(예: 증권거래법*2 및 유가증권인수업무규칙에 의한 본질가치 규정을 준용한 방법 등)을 사용하여 공정가액을 산정할 수 있는지의 여부? 회신1. 기업회계기준등에관한해석 55-67*1에 따라 채권자는 채권․채무재조정시점 현재 발행주식의 공정가액으로 출자전환채권을 계상한 후, 주식을 교부받는 시점에서 발행주식의 공정가액으로 지분증권을 계상하는 것이 타당하며, 채무자의 경우 채권․채무재조정시점의 발행주식의 공정가액으로 출자전환채무를 계상하고 출자전환채무와 면제받는 채무의 장부가액의 차이를 채무면제이익으로 계상하는 것이 타당함 2. 감정가액 및 기타의 평가방법으로 계산된 비상장주식의 가액이 해석 55-67의 (5-2)*3에 따른 채권․채무재조정의 효과가 반영된 비상장주식의 공정가액이라는 합리적인 확신이 있다면 그 계산된 가액을 기준으로 출자전환채권 또는 출자전환채무를 계상할 수 있으나 그렇지 않은 경우에는 비상장주식을 발행하는 대가로 면제되는 채무의 장부가액으로 출자전환채무를 계상하는 것이 타당함 *1 기업회계기준 등에 관한 해석55-67(채권채무재조정의 회계처리)은 일반기업회계기준 제6장(금융자산·금융부채)로 대체 *2「증권거래법」은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」로 대체 *3 해석55-67의 (5-2)는 일반기업회계기준 제6장(금융자산·금융부채) 문단 6.15및 6.95로 대체