질의 ◦ 국내시중은행인 A회사와 외국계투자자인 외국법인 B회사가 50:50의 지분으로 카드업을 영위하는 국내신설법인 C회사를 운영하려고 함 ◦ 국내신설법인 C회사의 이사회 구성은 A회사와 B회사가 50:50으로 동수를 유지하고 다음과 같은 추가 사항을 계약서에 포함하려고 함 【질의1】A회사와 B회사간의 계약에 의하여 카드자회사의 전체적인 이사회구성원은 동수라고 명시하며 여타 조건은 없는 경우 A회사가 C회사를 포함하여 연결재무제표를 작성하여야 하는가? 【질의2】A회사와 B회사간의 계약에 의하여 카드자회사의 전체적인 이사회구성원은 동수이며 카드자회사의 CFO 또는 영업담당이사 지명권이 외국인 투자자에게 있는 경우 A회사가 C회사를 포함하여 연결재무제표를 작성하여야 하는가? 【질의3】A회사와 B회사간의 계약에 의하여 카드자회사의 전체적인 이사회구성원은 동수이며 카드자회사의 대표이사 지명권이 외국인 투자자에게 있는 것으로 명시한 경우 A회사가 C회사를 포함하여 연결재무제표를 작성하여야 하는가? 회신 ◦ 【질의1】의 경우 A회사와 B회사가 계약에 의하여 카드자회사의 전체 이사회구성원의 동수를 임명할 수 있고 여타의 다른 조건이 존재하지 않는다면 A회사와 B회사중 한 회사가 C회사에 대하여 지배력을 가진다고 볼 수 없으므로 A회사와 C회사는 지배․종속관계가 성립하지 않음. 【질의2】와 【질의3】의 경우 CFO, 영업담당이사 및 대표이사가 다른 이사와 비교하여 이사회 의사결정에 있어서 차등이 없다면 해당 이사선임권이 지배력을 판단하는 기준이 될 수 없음. 따라서 A회사와 B회사중 한 회사가 C회사에 대하여 지배력을 가진다고 볼 수 없으므로 A회사와 C회사는 지배․종속관계가 성립하지 않음.