질의 A회사가 B회사를 흡수합병하면서 합병대가로 B회사 주주에게 보통주식을 발행해줌으로 인하여 B회사 주주가 합병회사의 실질적인 지배주주가 됨 [기업인수․합병등에관한회계처리준칙]*에 따라 명목상의 피매수회사인 B회사를 매수회사로 보아 매수법을 적용하여 합병회계처리를 함 【질의】이 경우 A회사의 이익잉여금 중 상법등에 따라 처분이 제한된 이익잉여금(이익준비금, 재무구조개선적립금 및 기업합리화적립금)은 어떻게 처리하여야 하는가? 회신 경제적 실질에 따라 지분을 매수당한 B회사가 매수회사로 되어 주식을 발행한 A회사의 자산․부채에 대하여 매수법을 적용하여야 하나, 법률적으로는 A회사가 존속회사이므로 A회사의 입장에서 합병관련 분개를 하는 것이 타당합니다. 상법 제438조(자본감소의 결의) 및 제439조(자본감소의 방법․절차)에 의하면 자본불변의 원칙에 따라 회사의 자본액은 법정된 엄격한 절차에 의하지 않고는 변경할 수 없으므로 B사의 자본구조를 승계하되 자본금은 A사가 발행한 주식수를 기준으로 계산하고, 이익잉여금은 실질적인 매수회사인 B회사의 이익잉여금을 승계하여야 함 * [기업인수․합병등에관한회계처리준칙]은 일반기업회계기준 제12장(사업결합)으로 대체