질의 ◦ A회사는 해외특수목적회사(SPV : Special Purpose Vehicle)에게 외화사채를 발행하고 보유하고 있는 B사주식(비상장주식임)은 국내은행의 신탁계정에 신탁하였음 ◦ 동 신탁계정은 1종 및 2종 수익증서를 발행하여, 1종 수익증서(A회사가 신탁한 B사주식을 특정금액으로 우선적으로 매입할 수 있는 권리를 부여한 수익권임)는 A회사의 외화사채를 인수한 SPV에 일정금액(신탁된 B사주식을 특정금액으로 우선적으로 매입할 수 있는 권리에 대한 대가임)으로 매각하였고, 2종수익증서(1종수익증서에 부여된 권리가 행사되지 않았을 경우 신탁된 B사주식을 회수할 수 있는 권리 및 1종수익증서에 부여된 권리가 행사된 경우 신탁계정이 B사주식을 SPV에게 교부하고 받은 특정금액을 회수할 수 있는 권리가 부여된 증서)는 A회사에게 교부하였음 ◦ 한편 SPV는 1종수익증서에 부여된 권리에 의거하여 해외투자가에게 교환사채를 발행하였음 ◦ 상기 거래의 흐름은 다음과 같음 ① A회사는 역외거래로서 달러표시 외화사채를 SPV에 할인발행하고 반년마다 후불로 이자를 지급함 ② A회사는 보유하고 있는 B사주식을 국내은행 신탁계정에 신탁함(A회사는 신탁된 B사주식에 대하여 신탁된 이후에도 B사주식에 따른 의결권 및 배당수령권 등 제반권리를 행사함) ③ 국내은행 신탁계정은 1종수익증서는 SPV에 유상(콜옵션프레미엄)으로 발행교부하고, 2종수익증서는 A회사에게 발행교부하였음 ④ SPV는 1종수익증서에 의거하여 외국의 일반투자자 또는 기관투자자에게 A회사가 국내은행의 신탁계정에 신탁한 B사주식과 교환할 수 있는 권리가 부여된 교환사채를 발행함 ※ SPV로부터 교환사채를 매입한 투자자가 교환권을 행사하는 경우, SPV는 1종수익증서에 부여된 권리를 행사하여 B사주식을 은행 신탁으로부터 매입하여 투자자에게 B사주식을 교부함 ※ A회사, 국내은행 신탁계정 및 SPV는 상기거래와 관련하여 신탁업법에 의한 신탁약관을 통하여 신탁계약을 체결함 ◦ A회사가 보유중인 B사주식을 은행에 신탁하고 2종수익증서를 교부받은 것과 관련하여 적절한 회계처리는 무엇인지 회신 ◦ A사와 은행신탁계정 및 해외특수목적회사의 거래가 법적으로 하자가 없다면 A사가 직접 교환사채를 발행하는 것과 동일하게 처리하는 것이 타당할 것임. 즉, A사가 보유중인 B사주식을 은행에 신탁하고 2종수익증서를 교부받은 것은 거래의 실질상 B사주식을 그대로 보유하고 있는 것으로 처리하고, 은행의 신탁계정이 1종수익증서를 교부하고 받은 대가는 B사주식에 대한 교환권대가(콜옵션프리미엄)로 보아 A사의 부채로 계상하는 것이 타당함. ◦ 또한, B사주식에 대한 교환권대가는 매회계연도마다 공정가액으로 평가하고 그 평가결과는 당기손익으로 회계처리하여야 함