질의◦ A사는 공개매각되는 상장회사인 B사의 주식 51%를 인수함에 있어, 인수자금 조달방법의 일환으로 C사와 컨소시엄을 구성하여 인수주식 중 일부를 C사가 인수하도록 하되, 이 주식에 대한 의결권을 당사가 위임받아 행사하고 C사는 주식처분에 제한을 받으며, 일정기간 이후 당사가 C사의 투자원금 및 이자를 지급하고 주식을 살 수 있는 권리(call option) 및 의무(put option)를 보유하는 내용의 계약을 체결하고자 함 ◦ 양방향 Option 형태의 유가증권담보부차입거래의 주요내용 - 최초컨소시엄의 B사 주식 취득단가 : 주당 약 21,000원 - 2004년 11월 12일 현재 B사 주가 : 주당 8,860원 - Call option 및 Put option 계약의 대상주식수 : C사가 컨소시엄에 참여하여 인수한 B사의 주식 9,517,585주(최초 취득원가 기준 2,000억원에 상당하는 주식수, B사 총 발행주식의 약 5.67%) - option 계약 체결시점 : 최초 컨소시엄의 B사 주식 51% 인수가 확정되는 시점 - option 행사시점 : put option은 최초 컨소시엄의 B사 주식 51% 인수로부터 1년 후부터 1주일간. call option은 행사기간 종료 다음날로부터 1주일간. 단, 상호합의하에 1년 단위로 연장할 수 있음 - option 행사가격 : call option 및 put option의 행사가격은 동일함. 행사가격은 (C사의 B주식 취득원가 + 연 11.5%에 상당하는 기간이자 - C사의 기수령하였거나 수령할 권리가 발생한 현금배당금 - 배당금 수령액에 대한 이자)임 - 담보를 위한 견질어음의 제공 : 당사는 옵션행사가격에 따른 대금지급의무를 담보하기 위하여 C사에 견질어음을 제공함 - C사의 주식처분권 제한 : C사는 당사의 사전 동의없이 B사의 주식을 처분할 수 없음. 당사의 사전동의에 따라 C사가 B사의 주식을 처분할 경우, option 계약의 대상주식수는 C사의 처분 후 잔여주식수로 변경되고, option 행사가격은 동 처분을 고려하여 양당사자의 합의에 의하여 조정됨 - C사의 주식 의결권 위임 : C사가 보유한 B사 주식의 의결권은 당사가 C사로부터 위임을 받아 행사함 ◦ 위 계약을 양방향 option의 형태를 띤 유가증권담보부차입거래로 보아 회계처리하여야 하는지? 회신◦ 담보부 차입거래로 회계처리하고, 당해 거래에 포함된 옵션의 내용은 주석으로 공시하는 것이 타당함