질의 A사, B사, C사는 비상장회사로서 2003년말 현재 모회사인 P사의 연결대상종속회사임 * A사 : 현재 종합건설업 영위하고 있으며 합병후에도 건설업 영위 B사 : 투자자금 및 운전자금을 제공하는 사업을 영위하고 있으며 합병후 사업폐쇄 예정 C사 : 지류제조 및 판매사업을 영위하는 회사로 현재 영업중단상태 P사는 적자상태인 B사 및 C사를 영업이익을 내고 있는 A사에 흡수 합병시킴으로써 그룹차원의 구조조정을 실행 (합병기일: 20004. 6. 21.) - 합병비율은 A사 주식 1주에 대해 B사주식 0.1815주, C사주식 0.2362주이고, P사는 합병후 A사의 지분을 93.43% 소유함. - 합병후 임원진은 기존 A사의 임원으로 구성 당초 합병당사회사 중 최상위회사인 C사를 법률상 합병주체로 선정할려고 했으나 실무상의 이유로 인하여 법률상 매수주체를 A사로 결정하였음 상기합병은 종속회사간 합병으로 합병전․후 지배회사인 P사의 입장에서는 경제적 실체의 변동이 없으므로 매수주체의 구분의미가 없는 바, 법률상의 매수주체인 A사를 합병매수주체로 하여 동사의 자본구조를 승계할 수 있는지? 회신 C사를 합병주체로 하고, C사는 합병시점의 연결재무제표상 장부가액으로 A사와 B사를 승계함이 타당함