질의 상장법인인 A사는 2005.10.31 비상장법인인 B사를 흡수합병하기로 하였으며, 합병관련 주요사항은 다음과 같음. 합병진행 일정 2005. 7 : B사는 A사의 최대주주 및 특수관계인의 주식을 매입하여 최대주주가 되었으며, A사는 B사의 종속회사로서 연결재무제표 작성대상 회사에 포함됨 2005. 8 : A사는 B사를 흡수합병하기로 이사회 결의함 2005. 9 : A사는 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 승인하고, A사의 총이사 7인(사내이사 5인, 사외이사 2인) 중 사내이사 3인은 사임하고, 대신 B사에서 추천한 사내이사 5인이 새로 선임되었으며, 감사도 B사에서 추천한 사람으로 대체되었으며, 합병이후 임원의 변경은 없음 합병 후 주주구성 합병전 재무제표 - A사 -B사 합병시 주식평가 - 합병비율 산정을 위한 주식평가금액은 증권거래법시행령 제84조의 7과 동법시행규칙 제36조의 12에 의거하여, A사는 자산가치, B사는 본질가치를 기준으로 하여 B사 주식 1주당 A사 주식 1.0173주를 발행하기로 함 상기와 같은 조건의 합병을 기업인수.합병등에 관한 회계처리준칙에 의하여 회계처리할 경우 매수주체는? 동 합병의 매수주체가 B사가 되어 역합병에 해당된다면, 매수원가 산정 방법은? 회신 실질적인 매수주체는 B사이므로, 「기업인수․합병등에관한회계처리준칙」(4-1) 규정에 따라 지분을 매수당한 B사가 매수회사가 되어 주식을 발행한 A사의 자산․부채에 대하여 매수법을 적용합니다. 따라서 합병후 실체의 주주간의 지분율을 감안하여 실질적인 매수회사인 B회사가 명목상 피매수회사인 A회사의 주주에게 발행되어야 할 주식수를 계산하고 매수일 당시의 B회사 주식의 공정가액을 감안하여 합병대가를 산정하는 것이 타당함