질의 S사는 코스닥등록법인으로 비상장회사인 K사와 2005년 11월 10일 이사회결의에 의거하여 2006년 1월 27일을 합병기일, S사를 합병법인으로 하고 K사를 피합병법인으로 하는 이사회결의를 하였으며 2005년 11월 10일자로 흡수합병계약을 체결함 합병을 위하여 S사는 2005년 12월 24일자로 주주총회의 승인을 득하였으며, 합병비율의 산정은 증권거래법에 의거하여 외부평가기관의 평가를 거쳐 산정하였는바, K사의 주식 1주당 S사의 주식 2.238157주를 교부하는 조건으로서, 합병기일인 2006년 1월 27일 현재의 S사와 K사의 재무현황 등은 다음과 같음 (단위:백만원, 합병기일 현재) (*1)K사는 2005년중 S사의 대주주(회장)로부터 S사 주식 881,352주(S사 지분의 9.42%)를 8,000백만원에 취득하여 2005년 12월 31일 현재의 시가 평가액 3,543백만원을 투자주식으로 계상하고 있으며 차액 4,457백만원의 평가손실을 자본조정으로 계상하고 있음 외부평가기관의 평가에 의하여 S사와 K사의 합병비율은 1: 2.238157로 결정되었으며 따라서 S사는 K사의 주주에게 총 3,938,635주를 교부하였으며 따라서 합병후 S사의 총 발행주식수는 13,298,635주가 되었으며 자본금 총액은 6,649백만원이 되었음 또한 S사는 S사를 매수주체로 하여 합병관련 공시 및 사업보고서 등을 공시완료하였으며, 합병전후의 양사의 지분현황은 아래의 ‘합병전후 주요 주주변동표’와 같으며 지분구조 요약은 다음과 같음 (주1) S사의 대주주였으나 2006년 8월 3일 현재 의결권을 A사에 위임하였고 단순투자 목적으로 투자목적 변경공시 (주2) A사는 합병후 S사의 경영권 지배목적을 공시한 회사 (주3) A사는 합병후 S사의 자기주식을 취득함 (1) 합병전 S사의 대주주는 회장과 사장으로 합병전 지분율은 각각 14.99%와 7.17%에 달하며 실질적으로 합병전 S사의 경영권을 행사하고 있음 (2) 합병전 K사는 대주주는 제카드사들이나 경영은 K사의 소액지분을 소유하고 있는 K사 대표이사 및 이사 등임 (3) 합병 등기후 S사의 지분구조는 회장과 S사 사장(2006년 8월 3일 현재 이사직 사임)의 지분율은 각각 10.55%와 5.05%를 보유하고 있음 (4) 2006년 8월 3일 현재 지분구조는 S사 회장 10.55%, S사 사장 5.05%, K사의 임원 등 4.17%를 보유하고 있으며 K사의 임원들이 합병후 S사를 경영하고 있음 (5) 합병후 S사의 회장은 2006년 6월 9일 세무목적상 단순투자목적으로 주식보유 목적을 변경공시하였으며 A사 및 A사의 대주주는 2006년 6월 12일에 경영권참가목적 주식취득을 공시하였음 합병전후 양사의 이사회 구성 요약은 다음과 같음 또한 합병 후의 중요한 변동내역은 다음과 같음 (1) 합병후 S사는 상호를 K사로 변경 (2) 합병후 K사는 S사를 2006년 8월1일을 기준일로 하는 구조조정의 일환으로 물적분할을 실시하였으며 이를 공시 1. 매수주체 판정시 매수주체를 판정하는 시점 또는 지분율에 의한 매수주체를 파악하는 기준일의 산정은? 2. S사와 K사가 상기와 같은 절차를 통하여 합병을 실시하였는바, 합병매수주체는 S사와 K사 중 어떤 회사가 되어야 하는지? 회신 1. 매수주체는 기업인수·합병등에 관한 회계처리준칙 상 매수일*에 판단하는 것이 타당함 2. S사가 매수주체가 되어야 함 * 기업인수·합병등에 관한 회계처리준칙 상 매수일은 일반기업회계기준 제12장의 취득일로 대체