질의 ◦ 회사는 ’07.7.5. 자기주식을 SPC에 처분하고 SPC는 동 주식을 기초로 해외 교환사채를 발행하여 전량 해외투자자에게 매각함 ◦ 교환사채 발행 내역 - 발행총액 : USD 79,800,000 - 만기 및 이자율 : 5년(3.95%), 10년(4.10%) - 교환권 행사 : 사채권자는 발행일부터 3년이 되는 날 put option(중도상환 요청권)을 행사할 수 있으며, 교환권 행사기간은 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 30일전까지 주당 98,500원에 행사 가능 - 잔여재산 : 교환사채 거래 종료 후 모든 SPC의 잔여재산은 회사에 귀속되며 회사는 교환사채권자들에게 사채 원리금 상환에 대해 지급보증(983억원)함 현재 SPC의 잔여재산은 교환사채 발행에 따른 현금유입액(USD 79,800,000)과 자기주식 매입에 따른 대금지급(660억원)의 차이 금액이 있음 ◦ 교환사채권자의 권리 - 주식에 대한 법적 소유권은 SPC에 있으며 의결권 행사도 SPC가 함. 다만 SPC는 사채권자들의 의사에 따라 주총에서 의결권을 행사하고 사채권자들이 의결권 행사를 지시할 수 있음 - SPC가 회사로부터 현금배당 및 주식배당을 수령하는 경우 동 배당은 교환사채가격 조정을 통해 사채권자에게 귀속됨 ◦ 교환사채 만기 - 교환되지 않는 교환사채의 상환은 SPC가 보유한 주식의 매각을 통하여 이루어지나 원리금이 부족할 경우 회사가 지급함 - 상환을 위한 SPC의 주식매각에 대해 회사가 이를 매수청구 할 수 있는 계약상 조항은 없음 (1) SPC를 통해 자기주식을 기초로 한 교환사채를 발행한 상기 거래의 적절한 회계처리는? (2) 만약 상기 거래가 차입거래라면 아래의 비용을 교환사채 발행과 관련된 직접 비용으로 보아 사채할인발행차금으로 회계처리 한 후 사채기간에 걸쳐 이자비용으로 회계처리 할 수 있는지 유형1 : 교환사채 발행과 관련하여 SPC가 주관사에 지급한 수수료 유형2 : 자기주식 매각에 따른 증권사 수수료 및 매각관련 제세금 회신 ◦ 회사가 직접 자기주식을 기초로 교환사채를 발행한 것으로 회계처리 하는 것이 타당하며 교환사채 발행을 위해 직접적으로 발생한 비용은 사채할인발행차금으로 하여 기간 비용화하는 것이 타당함