질의◦ A사와 B사*는 공동으로 개발한 주상복합아파트 미분양분을 C사에 양도 * B사는 A사 지분을 20.1%보유한 주주사로 B사 및 A사는 갑 및 특수관계자가 실질적으로 지배 - ‘07년말부터 A사와 B사는 공동으로 신탁회사에 관리(처분)형 토지신탁으로 위탁하여 주상복합아파트 신축분양사업을 시행 - ‘10.12.30 A사와 B사는 ‘10.6월말 건축물 준공후에도 재고자산으로 남아 있는 미분양분에 대한 신탁수익권 지분을 C사에 각각 양도 - A사는 소유한 신탁수익권 40% 전부를 400억원에 양도하고, B사는 소유한 신탁수익권 60% 중 30%*를 300억원에 양도하고 나머지 30%는 C사가 금융기관으로부터 차입시(500억원) 담보제공 - ‘10.12.30 C사는 양수한 신탁수익권 70% 지분을 각 세대별로 신탁수익권 등록원부에 이전(변경) 등록 ◦ C사는 A사 및 B사의 담보·보증을 통한 차입금으로 양수대금 지급 - ‘10.12.30 C사는 금융기관으로부터 500억원을 차입하여 B사에 대한 양수대금 300억원 및 A사에 대한 양수대금 200억원을 지급하고 A사에 대한 나머지 200억원은 ‘12.12.30까지 지급하기로 함 - C사 차입금에 대해 C사가 양수한 신탁수익권 70% 지분과 B사 소유 30% 지분이 담보로 제공되고, A사와 B사의 연대보증도 제공됨 - 미분양아파트의 분양(매각)으로 인한 입금액의 85% 이상을 C사 담보대출상환금에 사용해야 하며, 사업비 및 금융비용을 지급한 후 남는 잔액으로 ‘12.12.30까지 A사에 대한 미지급금과 B사 소유 30% 지분에 대한 대금지급 - ‘12.12.30까지 미분양아파트 존재시 이를 담보로 새로운 담보대출을 받아 A사 미지급금을 지급할 예정 ◦ C사는 ‘10.10.27 자본금 10억원으로 설립되었으며, B사가 45%, A사의 종속회사 A'(A사 지분 37.8%), A''(A사 지분 71.6%)가 각각 35%와 20% 출자 - A사의 C사에 대한 직접출자는 없으며, C사 경영권은 실제 A사와 B사를 모두 지배하고 있는 대주주 개인에게 있음 (질의1) A사의 신탁수익권 양도시 전체에 대해 매각처리 하는지, 대금을 받은 부분에 대해서만 매각처리 하는지, 전체를 매각으로 처리하지 않는지? 만일 A사가 부분적으로 매각처리하거나 전체를 매각처리하지 않는다면, 향후 C사의 차입금상환비율에 상응하는 금액을 매각으로 볼 수 있는지? (질의2) B사가 신탁수익권 양도시 매각처리 하는지? 만일 매각처리하지 않는다면, 향후 C사의 차입금상환비율에 상응하는 금액을 매각으로 볼 수 있는지? 회신◦ 귀 (질의1) 및 (질의2)의 경우 A사와 B사는 미분양아파트 처분신탁 수익권의 양도를 담보부차입으로 처리하고, 실제 미분양아파트가 세대별로 외부에 매각되는 시점에 매각금액을 매출로 인식합니다. 이 경우 A사와 B사는 C사의 차입금이 상환될 때, 그에 상응하는 차입금이 상환되는 것으로 처리하고, 매각금액 중 차입금 상환으로 처리된 금액을 제외한 금액을 C사에 대한 미수금으로 처리하는 것이 타당합니다.