배경 및 질의 1회사는 1990년 이전에 구(舊)상법 344조[1]에 따라 1% 무의결권우선주(이하 ‘구형우선주’)를 발행하였다. 2회사는 구형우선주의 경우, 보통주 배당률보다 1% 추가 배당을 지급하는 것을 제외하고는 이익분배 측면에서 경제적 실질이 보통주와 다르지 않다고 보았다. 이 구형우선주는 보통주 배당률보다 1% 추가 배당을 지급하는 무의결권 주식으로서 그 밖에 이익배당과 잔여이익에 대해서는 어떠한 우선권도 없이 보통주와 동등하게 참가할 뿐만 아니라, 보통주와 마찬가지로 비누적적인 특성을 가지고 있기 때문이다. 3위와 같은 조건의 구형우선주를 발행한 경우에 기본주당이익을 산정할 때, 구형우선주를 다른 종류의 보통주로 보고 기본주당이익을 구해야 하는지? 회신 4일반 보통주와 배당률만 상이하며 다른 우선적 권리가 없는 구형우선주는 기업회계기준서 제1033호 ‘주당이익’ 문단 5의 보통주 정의에 부합하여 주당이익 산정 시 상이한 종류의 보통주로서 구분하여 공시하는 것이 타당하다. 5예를 들어, 일반 보통주에게 배당하지 않는 경우 무배당이며 비누적적이고, 잔여재산 분배에 있어서 보통주와 동일 순위인 경우가 이에 해당한다. 판단근거 6보통주는 기업회계기준서 제1033호 문단 5에서 다른 모든 종류의 지분상품보다 후순위인 지분상품으로 정의되어 있으며, 동 기준서 문단 A13에서 우선적 권리가 없지만 다른 종류의 보통주와 배당률이 상이한 보통주가 명시되어 있다. 7기업회계기준서 제1033호 문단 66에 따르면 이익의 분배에 대해 서로 다른 권리를 가지는 보통주는 종류별로 주당이익을 산정하여 공시하도록 되어 있다. 8따라서 귀 질의의 경우 보통주에게 배당 지급 시 1% 추가 배당하고 보통주에게 배당하지 않는 경우 무배당이며 비누적적이고 잔여재산 분배에 있어서 보통주와 동일 순위인 구형우선주는 기본주당이익 산정 시 상이한 종류의 보통주로 처리하는 것이 타당하다. 9이러한 경우 보통주와 이익의 분배에 대해 서로 다른 권리를 가지므로 일반 보통주와 구분하여 이에 대한 기본주당이익과 희석주당이익을 지배기업의 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1과거 1987년부터 1990년 사이에, 국내 상장기업들은 1% 무의결권우선주(이하 ‘구형우선주’)를 구(舊)상법 344조와 법무부의 유권해석[2](법심: 2301-2781, 85년 3월 7일)에 근거하여 많이 발행하였고, 회사도 1990년 이전에 해당 구형우선주를 발행하였다. 부2정관에서 이 구형우선주는 의결권이 없으며, 비참가적, 비누적적이고 보통주로 전환되지 않는다고 명시하였다. 그러나 이러한 정관상 내용에도 불구하고, 회사는 구형우선주가 보통주보다 배당을 1% 더 받는 것을 제외하고는 이익분배 측면에서 그 경제적 실질이 다른 종류의 참가적 보통주에 해당한다고 보았다. 왜냐하면 구형우선주는 보통주와 배당순위에 차이가 없고, 미배당 이익 및 잔여 재산 분배에도 보통주와 동등하게 참가하기 때문이다. 부3회사는 이러한 구형우선주를 다른 종류의 보통주로 보아 주당이익을 구분하여 산정하고 공시해야 하는지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부4구형우선주에 대한 주당이익을 산정할 때, 회사가 발행한 구형우선주를 다른 종류의 보통주로 보아 주당이익을 산정하는지에 대해 다음과 같은 상반된 견해가 있었다. (견해1) 회사가 발행한 구형우선주는 이익배당의 우선권이 없고 1%의 배당 우위만 있는 다른 종류의 참가적 보통주이므로, 주당이익을 구분하여 산정․공시한다. 회사의 정관에 명시된 내용에도 불구하고, 해당 구형우선주는 보통주와 동등하게 이익배당에 참가하며 배당하지 않은 이익에 대해서도 역시 보통주와 동등하게 참가한다. 또한 이익배당도 보통주와 마찬가지로 비누적적 특징을 가지고 있다. 즉, 보통주와 비교할 때 1%의 배당우위(이에 따라 의결권은 없음)가 있는 것을 제외하고는 이익 분배 측면에서 보통주와 실질적으로 다르지 않다. (견해2) 회사의 정관에 비참가적 우선주라고 명시하므로 해당 구형우선주는 다른 종류의 참가적 보통주가 아니다. 따라서, 주당이익 정보를 별도로 산정․공시하지 않는다. 정관에서는 해당 구형우선주를 비참가적이라고 명시하고 있다. 즉, 경제적 실질 측면에서 보통주와 비교할 때 1%의 배당 우위(이에 따라 의결권은 없음)가 있고, 배당하지 않은 이익에 대해서도 보통주와 동등하게 참가할 수 있다 하더라도, 정관에 비참가적이라고 명시하였기 때문에, 다른 종류의 참가적 보통주라고 보기 어렵다. 검토과정에서 논의된 내용 부5재무보고를 위한 개념체계에서는 유용한 재무정보의 질적특성 중 하나로 표현충실성을 언급하고 있다. 재무정보는 목적적합한 현상을 표현하는 것뿐만 아니라 나타내고자 하는 현상의 실질을 충실하게 표현해야 한다. 만약 경제적 현상의 실질과 법적 형식이 다를 경우, 법적 형식에 따른 정보만 제공해서는 경제적 현상을 충실하게 표현할 수 없을 것이다(개념체계 문단 2.12). 부6따라서 질의대상 구형우선주는 의결권이 없고, 이익분배에도 참가적, 비누적적이며 보통주 배당률보다 1%를 더 배당 받는 조건이라는 전제로 검토하였다. 즉, 질의대상 구형우선주는 일반 보통주와 의결권 유무와 배당률만 상이하며 이익분배에 대한 선순위 등과 같은 다른 우선적 권리는 없다고 가정하였다. 구형우선주가 다른 종류의 보통주인지 부7기업회계기준서 제1033호 ‘주당이익’에서 다루는 보통주는 다른 모든 종류의 지분상품보다 후순위인 지분상품을 말한다. 또한 우선적 권리가 없지만 다른 종류의 보통주와 배당률이 상이한 보통주도 기업의 자본에 포함될 수 있다고 규정하고 있다(제1033호 문단 5[3], A13[4]). 부8질의의 구형우선주에 대해서 보통주에게 배당을 지급할 때 1%를 더 배당하며, 보통주에 배당하지 않는 경우에는 구형우선주에도 배당하지 않는다. 또 이 구형우선주는 보통주와 마찬가지로 비누적적이며, 잔여재산 분배에도 보통주와 동일한 순위로 참가한다. 부9기업회계기준서 제1033호 문단 6에서 보통주는 우선주 등에 이익을 분배한 후의 잔여이익에 대한 분배에 참가한다고 언급하고 있는데, 이는 이익분배의 측면에서 보통주와 우선주 등을 구분하는 것으로 볼 수 있다. 이에 의결권의 유무는 여기에서 중요한 고려사항은 아니다. 부10따라서 기업회계기준서 제1033호 문단 A13⑵에서 규정하는 다른 종류의 보통주로 보는 것이 타당하다. 다른 종류의 보통주에 대한 주당이익을 어떻게 공시 하는지 부11주당이익을 공시할 때에는 이익의 분배에 대해 서로 다른 권리를 가지는 보통주 종류별로 주당이익을 계산하고 포괄손익계산서에 표시하여야 한다(제1033호 문단 66[5]). 부12따라서 질의의 구형우선주는 보통주와 이익의 분배에 대해 서로 다른 권리를 가지므로 다른 보통주와 구분하여 지배기업의 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 기본주당이익과 희석주당이익을 계산하여 공시한다.