배경 및 질의 1회사(B사, 상장)는 20X1년 2월 1일에 제3자 유상증자계약을 하였고, 투자자인 C사 등은 증자대금을 20X1년 2월 15일에 현금 150억 원(A사의 현금납입 30억 원 포함)과 회사에 대한 채권 180억 원으로 납입(현금 납입과 채권상계 방식에 의한 납입)하였다. 거래 흐름 2회사 주가는 유상증자 계약일(20X1년 2월 1일) 주당 4,000원에서 주식 발행일(20X1년 2월 15일) 주당 12,000원으로 급등하였다. 3채권상계 방식으로 납입하는 상기 거래에서, 회사의 금융부채가 소멸하고 자본이 인식되는 시점은 언제이며, 금융부채의 소멸 시 인식되는 지분상품의 공정가치는 무엇인가? 회신 4기업회계기준서 제1032호 문단 13에서 정한 바와 같이 ‟명확한 경제적 결과를 가지고 있고, 법적 구속력이 있기 때문에 당사자가 그러한 경제적 결과를 자의적으로 회피할 여지가 적은 둘 이상의 당사자 간 합의ˮ에 해당하는 계약에 따라, 금융부채에 대해 확정 수량의 주식 발행으로 그 부채를 결제하기로 확정하였다면, 같은 날 현재 주식의 활성시장 공시가격을 조정 없이 사용한 공정가치로 자본을 인식한다. 판단근거 5기업회계기준서 제1109호 문단 3.3.1에서는 금융부채는 소멸한 경우에만 재무상태표에서 제거하도록 하면서 금융부채의 이행, 취소, 만료에 소멸한다고 언급하고 있다. 그리고 문단 3.3.2에서 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우(채무자의 재무적 어려움으로 인한 경우와 그렇지 아니한 경우를 포함)에도 최초의 금융부채를 제거하도록 규정하고 있다. 따라서 금융부채의 실질적인 조건변경이 발생한 때에는 그 금융부채가 소멸한 것으로 보아 제거해야 할 것이다. 6기업회계기준서 제1032호 문단 16, 22에 따르면 확정 수량의 자기지분상품을 인도하여 결제되는 계약은 지분상품으로 분류하도록 요구하고 있다. 또한 금융상품은 계약당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하도록 정하고 있다(기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1). 따라서 금융부채의 조건변경을 통해 현금을 상환할 의무 대신에 확정 수량의 주식을 발행하여 금융부채를 결제하기로 확정하였다면, 같은 날에 금융부채를 제거하고 자본(지분상품)을 인식한다. 7공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 받거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격이다. 활성시장의 공시가격은 공정가치의 가장 신뢰성 있는 증거를 제공하므로, 활성시장의 공시가격이 이용 가능하다면 일반적으로 그 공시가격을 사용한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1현금납입 방식과 채권상계 방식 모두가 포함된 제3자 유상증자계약을 체결한 후, 실제 증자대금이 납입된 시점까지 약 14일의 기간이 소요되었다. 이때, 제3자 유상증자계약의 세부조건이 확정된 계약일(20X1년 2월 1일)과 증자대금 납입일(20X1년 2월 15일) 사이에 기업의 주가가 크게 상승하였기 때문에, 금융부채의 소멸일(지분상품의 최초인식일)이 언제인지에 관한 결정은 회사(B사)의 재무상태와 재무성과에 유의적인 영향을 미칠 수 있었다. 부2질의자는 C사의 채권상계 방식의 증자대금 납입 시 회사의 금융부채가 소멸하는 시점은 언제이며, 금융부채의 소멸 시 인식하는 지분상품의 공정가치는 무엇으로 보아야 하는지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부3회사의 금융부채 소멸시점과 지분상품의 공정가치에 대해 다음과 같은 상반된 견해가 있었다. (견해1) 금융부채의 소멸시점은 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 확정된 시점 (20X1년 2월 1일)이며, 그 시점의 지분상품의 공정가치로 측정 유상증자 계약은 채무불이행의 결과에 따른 상당한 위약금이 존재하므로, 취소불능약정이다. 또한 동 계약에 따라 확정 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상의 의무가 확정되었으므로 이는 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 16에 따라 지분상품의 정의를 충족한다. 따라서 계약일에 그 시점의 지분상품의 공정가치를 적용하여 지분상품을 최초 인식하고 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.3.1에 따라 금융부채를 제거한다. (견해2) 금융부채의 소멸시점은 주식을 발행하여 실질적 상환의무 이행을 완료한 시점 (20X1년 2월 15일)이며, 그 시점의 지분상품의 공정가치로 측정 회사가 지분상품을 발행하여 금융부채를 소멸시킨 거래는 ‘출자전환’에 해당하므로 기업 회계기준해석서 제2119호 ‘지분상품에 의한 금융부채의 소멸’에 따라 회계처리한다. 따라서 금융부채의 소멸을 위하여 채권자에게 발행한 지분상품은 기업회계기준서 제1109 호 문단 3.3.3에 따라 지급한 대가이다. 기업회계기준서 제1109호 문단 3.3.1에 따라 금융부채가 소멸하는 경우에만 재무상태표에서 제거하며, 금융부채의 소멸일은 채무자로서 실질적 상환의무를 이행한 시점이다. 따라서 주식이 실제로 발행된 날에 그 날의 공정 가치로 측정한다. 검토과정에서 논의된 내용 부4질의의 거래는 금융부채 소멸시점과 지분상품의 최초 인식시점이 언제인지가 주된 쟁점이며, 지분상품의 공정가치는 최초 인식시점으로 결정된 시점을 기준으로 적용하면 될 것이다. 질의자는 기업회계기준해석서 제2119호가 적용되는지 여부에 따라 쟁점사항의 결론이 다를 수 있다고 생각하였다. 동 해석서는 채무자와 채권자가 금융부채의 조건을 재협상(renegotiation)한 결과, 지분상품을 발행하여 금융부채의 전부 또는 일부를 소멸시킨 거래(‘출자전환’)에 적용한다(제2119호 문단 1~2). 따라서 질의 거래가 해당 해석서 적용범위인 ‘출자전환’에 해당하는지 여부를 먼저 살펴보았다. 출자전환과 채권상계 방식에 의한 납입 부5채무자와 채권자간 재협상은 ① 시장에서 다른 투자자‧대여자에게 대여금을 매각하거나, ② 대여금 조건의 재협상(예: 만기일의 연장 또는 지급이자의 인하) 또는 ③ 부채의 전부 또는 부분 결제로 채권자의 지분상품을 인수(‘출자전환’(debt for equity swap))하는 등 다양한 방법으로 이루어진다(제2119호 문단 BC3). 부6회사와 C사 간의 유상증자 계약에 따라 C사의 회사에 대한 채권자로서의 모든 권리와 조건이 변경되고 C사가 보유하는 상계납입 대상 채권에 대해서는 더 이상 회사가 현금 등 금융자산을 인도할 의무를 부담하지 않게 되었다면(계약상 의무의 소멸) 이는 회사의 금융부채에 대한 실질적인 조건변경으로 볼 수 있다. 부7그러나 질의에 따르면, 회사는 C사와 금융부채의 조건을 재협상하지 않았으며, 금융부채를 채권상계 방식에 의한 유상증자를 통해 주식으로 변제하는 것 이외에 채무조정으로 인해 얻은 이익은 없다. 따라서 기업회계기준해석서 제2119호에서 규정하는 채무자와 채권자간의 재협상에 해당하는지에 대한 의문이 있었다. 부8「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 및 대법원 판례[1]에 의하면 출자전환은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 에 의한 회생계획에 따라 이루어지는 특수한 채무 소멸원인으로, 현물출자와는 구별되는 법적 사건이다. 또한 법무부 해석례[2]에 의하면 「상법」상 상계방식에 의한 납입은 규제가 완화된 현물출자로 파악하고 있으므로, 동 거래의 상계납입은 출자전환에 해당하기보다는 규제가 완화된 현물출자로 볼 수 있다는 법률 의견도 있었다. 부9이처럼 동 질의의 ‘채권상계방식에 의한 납입’이 기업회계기준해석서 제2119호 적용대상 ‘출자전환’인지에 대해 의문이 있었으나 해석서상 관련 규정이나 판단근거가 명확하지 않아 적용 범위에 해당하는지 결론 내리기 어려웠다. 그러나 동 해석서는 출자전환으로 발행되는 지분상품이 금융부채의 소멸에 대한 지급대가인지 여부와 그러한 지분상품의 측정에 대한 회계논제를 다루고 있을 뿐, 금융부채의 소멸은 기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1에 따라 판단하도록 요구한다. 따라서 동 질의의 거래가 기업회계기준해석서 제2119호의 적용범위에 포함되는지 여부는 동 질의의 주요 쟁점사항이 아니라고 보았다. 지분상품의 최초 인식일과 금융부채의 제거일 부10질의의 채권상계 방식에 의한 주식발행 계약은 계약일에 회피 불가능한 고정 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 확정된 비파생상품이므로, 회사는 기업회계기준서 제1032호 문단 16에 따라 지분상품을 최초 인식해야 한다. 또한 기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1에 따라 금융상품의 계약당사자가 되는 때에 해당 금융상품을 재무제표에 최초 인식하며, 실제 주식 발행시점과 관계없이 지분상품의 계약당사자가 되었을 때 자본을 인식한다. 부11기업회계기준서 제1109호 문단 3.3.2에 따르면 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식한다. 금융부채의 실질적인 조건 변경도 기존 금융부채의 소멸로 볼 수 있으므로, 질의의 계약일에 지분상품으로 조건이 실질적으로 변경된 기존 금융부채를 제거하고 새로운 지분상품을 자본으로 인식한다. 최초인식시점의 지분상품의 공정가치 부12공정가치는 측정일에 현행 시장 상황에서 주된 (또는 가장 유리한) 시장에서의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격(즉 유출가격)이다(제1113호 문단 24). 다른 상대방이 자산으로 보유하고 있는 동일한 지분상품 항목에 대해 활성시장의 공시가격을 이용할 수 있다면, 그 공시가격을 공정가치로 사용해야 한다(제1113호 문단 38(1)). 활성시장의 공시가격은 공정가치의 가장 신뢰성 있는 증거를 제공하며, 특정한 상황을 제외하고는 공정가치를 측정할 때 조정하지 않고 사용하여야 한다(제1113호 문단 77).