배경 및 질의 1 A사(분할법인)는 각 사업 부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 사업 부문별 경쟁력을 강화하고 경영 효율화를 도모하기 위하여 사업 부문을 분리하여 세 개의 분할신설법인(B사, C사, D사)을 설립하였다. 2 분할방식은 분할법인의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설법인의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 이루어졌다. 이 거래는 동일지배하의 거래에 해당하지 않는다. 3 D사는 A사의 자기주식(13.37%)을 이전받아 A사, B사, C사의 지분을 각각 13.37%씩 보유하게 되어 지분상품(유의적인 영향력은 없음)으로 분류하였으며, D사 자신의 발행주식 중 13.37%도 자기주식으로 보유하고 있다. 4 A사가 D사에 자기주식을 전부 이전하는 이유는 D사가 A사 및 다른 분할신설법인 B사, C사의 주식을 배정받도록 하여 D사를 그룹사의 지주사로 만들기 위함이었다. 5 D사는 분할개시 재무상태표에서 A사, B사, C사 주식(지분증권)과 자기주식을 어떻게 측정해야 하는지? 6 또한 D사가 자기주식을 공정가치로 측정하는 경우, 공정가치 금액을 측정하는 방법은 무엇인지? 회신 7 D사는 분할일 현재 A사, B사, C사에 대하여 보유하게 되는 지분증권을 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 측정하여 인식한다. 8 또한, D사는 분할일 현재 보유하게 되는 자기주식에 대해 영(0) 또는 그 밖의 적절한 금액으로 표시한다. 다만, 어떤 금액으로 표시하더라도 D사의 분할일 현재 순자산 금액에 영향을 미치지 않아야 한다. 판단근거 9 D사가 분할일 현재 A사, B사, C사에 대하여 보유하게 되는 지분상품은 D사가 A사로부터 분할로 이전받은 자산이 아니라 D사가 분할일에 분할로 이전받는 순자산에 추가하여 별도로 취득하는 금융자산으로서 그 최초 인식과 측정은 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’의 적용범위에 해당하므로 동 기준서에 따라 회계처리한다. 10 한편, D사가 분할일 현재 보유하게 되는 자기주식의 경우 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 33에서 자기주식을 취득하기 위해 지급한 대가를 자본으로 인식하도록 하고 있는 것 외에는 해당 질의에 적용할 수 있는 별도의 규정이 없다. 11 따라서 D사는 분할일 현재 보유하는 자기주식을 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ 문단 10~12에 따라 회계정책을 개발하여 적절한 금액으로 표시할 수 있다. 예를 들어, D사가 분할일 현재 보유하는 자기주식을 취득하기 위해 유출된 순자산이 없으므로 영(‘0’)으로 표시할 수 있다. 또는 자기주식 금액을 재무제표 본문에 표시함으로써 분할을 통해 자기주식을 보유하게 되었다는 사실을 알리는 것이 더 유용한 정보라고 판단된다면 액면금액으로 표시하거나 D사의 순자산 장부금액 등을 기초로 표시할 수도 있다. 다만, 어떠한 경우에도 D사의 분할일 현재 자본의 차감 항목으로 표시된 자기주식 금액이 D사의 순자산(총자본) 금액에 영향을 미치지 않도록 그 효과를 자본의 타 항목(예: 자본잉여금)에 반영한다. 참고자료 질의자의 의문사항 및 견해 부1 D사는 A사로부터 이전받은 A사, B사, C사 발행 지분상품과 D사 발행 자기주식에 대하여 다른 분할대상 순자산과 동일하게 분할기업의 장부금액을 기준으로 측정해야 하는지, 아니면 분할기업의 자산이 아니었으므로 공정가치로 측정해야 하는지, 그리고 공정가치로 측정한다면 그 측정 방법은 무엇인지 질의하였다. 이에 대해 다음과 같이 다양한 견해가 있다고 보았다. (견해1) 모두 장부금액으로 인식한다. D사 개시재무제표상 D사의 자기주식과 A, B, C사에 대한 지분상품은 분할 전 A사가 계상하고있는 자기주식의 장부금액을 분할 비율에 따라 각각 구분하여 인식한다. (견해2) 자기주식은 장부금액으로, 타사발행 지분상품은 공정가치로 인식한다. D사 개시재무제표상 D사의 자기주식 부분은 분할 전 A사가 계상하고 있는 자기주식의 장부금액에 분할 비율을 고려하여 인식하고, A, B, C사에 대한 지분상품은 분할기일의 공정가치로 인식한다. (견해3) 모두 공정가치로 인식한다. D사 개시재무제표상 D사의 자기주식과 A, B, C사에 대한 지분상품 모두 분할기일의 공 정가치로 인식한다. D사가 자기 주식을 공정가치로 측정하는 경우, 공정가치 측정 방법 (견해1) 분할기일의 공정가치를 평가하여 각각의 공정가치를 인식한다. 분할 후 A, B, C, D사의 분할기일의 공정가치를 각각 평가하여 각각의 공정가치로 분할 후 D사의 자기주식과 지분상품을 인식한다. (견해2) 분할 전 A사의 분할기일의 자기주식 공정가치를 한도로 인식한다. D사 입장에서 분할 전 A사 주식을 부여받은 후 A사가 분할한 것으로 회계처리한다(분할 전 A사의 분할기일의 자기주식 공정가치를 한도로 인식). 검토과정에서 논의된 내용 질의 거래는 일반적인 인적분할 거래와 다름 부2 인적분할은 분할법인이 분할신설법인의 주식을 분할법인의 주주에게 교부하는 동시에 같은 주주가 보유하던 분할법인 주식을 회수하여 이를 소각(또는 병합)하는 방식이다. 부3 하지만 질의의 경우 분할 시 분할법인이 분할 전 보유하고 있던 자기주식 전부를 분할신설법인에 이전하여 오히려 분할신설법인이 분할법인의 주식을 배정받게 된 상황으로서 일반적인 경우와 다르다. 부4 이렇게 분할신설법인에 자기주식을 전부 이전하는 이유는 분할신설법인이 분할법인 및 다른 분할신설법인의 주식을 배정받도록 하여 분할신설법인을 그룹사의 지주사로 만들기 위함이라고 한다. 질의 거래에 대한 두 가지 견해 부5 질의 거래를 두 가지 견해로 구분해 본 결과, 어떠한 견해로 보더라도 D사가 보유한 A사, B사, C사 주식의 측정에는 영향을 미치지 않는 것으로 보았다. (견해1) ①일반적인 거래와 같이 분할법인 A사가 배정받은 후 ②D사에 이전한다는 관점이다. 이 견해로 보면, 인적분할은 분할신설법인의 주식을 분할법인의 주주에게 교부하는 방식이므로 A사가 자기주식에 배정된 B사, C사, D사 주식을 받는 것으로 인적분할은 종료된다. 그다음 단계로 A사가 D사에 B사, C사, D사 주식과 자기주식을 이전하는 별도의 거래가 발생한 것이라고 보았다. (견해2) 분할신설법인 D사가 A사, B사, C사 주식을 분할일 현재 스스로 새롭게 취득했다는 관점이다. 즉, 분할신설법인인 D사가 보유하게 된 A사, B사, C사 주식은 A사로부터 승계받은 자산이 아니라 분할일에 새롭게 발생한 자산으로서 D사 입장에서는 A사, B사, C사의 순자산에 대한 일부 지분을 처음으로 보유하는 것이다. 또한 D사가 보유하는 자기주식도 A사로부터 승계받은 것이 아니라 D사가 분할일 현재 D사 명의로 새롭게 발행하는 주식 중 일부를 스스로 보유하는 것이다. D사가 보유하는 A사, B사, C사에 대한 주식의 측정 부6 (견해1) 또는 (견해2)와 같이 D사가 분할일 현재 A사, B사, C사에 대한 지분을 새롭게 취득한 것으로 보면 기업회계기준서 제1109호 ’금융상품‘의 적용범위에서 제외할 이유가 없으므로 동 기준서에 따라 지분상품은 최초에 공정가치로 측정하여 인식하는 것은 타당하다고 보았다[1]. D사가 보유하는 자기주식의 측정 부7 D사가 보유하는 자기주식은 다른 분할대상 자산과 같이 D사가 A사로부터 이전받는 것이 아니라, D사가 법인 설립 시 발행한 주식 중 일부를 스스로 보유하는 것에 불과한 것이므로 자본의 차감으로 표시한다. 부8 기업회계기준서 제1032호 ’금융상품: 표시‘에서는 자기주식을 취득하기 위해 지급한 대가는 자본으로 직접 인식(차감)하는 규정만 있으며, 본 질의에 직접 적용할 규정은 없다고 보았다. 부9 즉 D사의 자기주식은 취득 과정에서 순자산이 유출되지 않아 취득대가가 없으며, 금융자산이나 금융부채와 같이 공정가치 평가가 요구되는 대상도 아니 부10 본 질의와 같은 거래를 통해 보유하는 자기주식의 측정에 대한 명시적인 기준은 없으나, 자기주식의 측정치가 분할일 현재 D사의 자본에 영향을 미치지 않으므로 회계정책 개발을 통해 자기주식을 적절한 금액으로 표시할 수 있다고 판단하였다. 부11 예를 들어 D사의 분할일 현재 순자산 장부금액이 86.63(A사, B사, C사에 대한 지분상품 포함)이고, 100주(@1)를 발행하여 13.37주를 자기주식으로 보유하고 있다고 가정할 경우, (표시 예1) D사가 자기주식을 취득하기 위해 유출된 순자산이 없어 영(0)으로 측정한다면, D사의 자본은 자본금 100, 자본잉여금 △13.37, 자기주식 △0으로 구성될 것이다. (표시 예2) D사가 자기주식을 주식수 x 액면금액(13.37 X @1)으로 측정한다면, D사의 자본은 자본금 100, 자본잉여금 0, 자기주식 △13.37로 구성될 것이다. 부12 결론적으로, D사가 자기주식을 어떤 금액으로 측정하든 분할 회계처리상 자본잉여금에서 조정될 것이며, 향후 자기주식이 재유통되거나 소각되더라도 모두 자본항목간 분류가 달라지는 부분이므로 재무정보의 유용성에 영향을 미치는 사안은 아니라고 보았다.