배경 및 질의 1A사, B사, C사, D사는 동일자에 각각 투자부문과 사업부문으로 인적분할함과 동시에 A사의 투자부문(A사의 인적분할 존속회사)은 B사, C사 및 D사의 투자부문(각 사의 인적분할 신설회사)을 흡수합병하였다. 분할합병 거래 2A사의 투자부문은 해당 분할합병(동일지배하의 거래에 해당하지 않음)을 통해 공정거래법상 지주회사로 전환하였다. 분할합병 거래의 법적 취득자는 A사 투자부문이나, 회계상 실질취득자는 역취득을 적용하여 B사 투자부문으로 식별하였다. 3분할합병 전과 분할합병 후의 지분 관계는 다음과 같다. 분할합병 거래 분할합병 전 분할합병 후 4분할 전 A, B, C, D사가 보유하던 E사 주식은 분할 후 각사의 투자부문이 보유하게 되고, B사의 투자부문(회계상 취득자)은 합병거래로 A, C, D사 투자부문이 보유하는 E사 주식을 추가 취득하여 최종적으로 E사 주식은 B사 투자부문의 종속기업투자로 분류가 변경되었다. 5분할 전 A, B, C사가 보유하던 D사 주식은 분할 후 각사가 D사 투자부문 주식과 D사 사업부문 주식으로 보유하게 되었다. D사의 투자부문 주식은 각사 투자부문의 합병거래로 소멸하였으며, B사 투자부문(회계상 취득자)이 합병거래로 D사 사업부문 주식을 추가 취득하게 되어 D사 사업부문 주식은 B사 투자부문(회계상 취득자)의 관계기업투자로 분류가 변경되었다. 6분할합병의 결과로 B사 투자부문(회계상 취득자)은 B, C 및 D사의 사업부문에 해당하는 주식을 관계기업투자로 보유하게 되었다(B와 C사업부문에 대한 지분율은 20% 미만이나 경영진의 겸임 등으로 인하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있음). 7(질의 1) 분할과 합병이 동시에 이루어진 경우 분할신설회사의 설립시점 재무제표 표시 방법은 무엇인지? 8(질의 2) 질의1에 대한 답변이 분할과 동시에 합병하여 설립된 것으로 보아 분할합병 후 재무제표를 기초재무제표로 작성하고 합병거래는 별도로 표시하지 않는 것이라면, 분할합병 과정에서 발생한 단계적 취득을 분할합병 후 연결재무제표에 반영하는 적절한 방법은 무엇인지? 9(질의 3) 분할합병의 결과로 B사 투자부문(회계상 취득자)이 취득한 관계기업투자인 B, C 및 D사 사업부문(각 사의 인적분할 존속회사)에 대하여 지분법 적용 시 B, C 및 D사 사업부문이 분할회계처리로 인식한 분할 관련 처분손익에 대해서도 연결재무제표상 지분법손익으로 인식해야 하는지? 회신 10질의 1과 2의 경우, 분할합병 거래가 동일지배하의 거래에 해당하지 않는다면 합병거래는 설립 후 사업결합(취득)거래로 회계처리한다. 이에 따라 연결재무제표에서 종속기업 투자지분의 단계적 취득으로 인한 차손익은 기업회계기준서 제1103호 문단 42에 따라 당기손익으로 인식하며, 관계기업 투자지분의 단계적 취득으로 인하여 발생한 차손익은 회사의 회계정책이 기업회계기준서 제1028호 문단 26과 제1103호 문단 42에 따르는 것이라면 당기손익으로 인식한다. 11질의 3의 경우, 분할신설법인 ‘B사 투자부문’이 합병하면서 취득한 관계기업주식 ‘B, C, D사의 사업부문’은 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에 따라 회계처리하며, 취득 전 관계기업의 손익은 반영하지 않는다. 판단근거 12(질의 1과 2) 분할합병 거래가 동일지배하의 거래에 해당하지 않는다면, 인적분할로 투자부문 B가 분할신설기업으로 설립되고 또 다른 당사자와의 계약으로 합병(취득)거래가 발생할 경우 합병거래는 분할신설기업의 설립 후의 별도 거래로 구분하여 회계처리한다. 또한, 합병(취득)으로 인하여 관계기업 및 종속기업 투자지분의 단계적 취득이 발생하였기 때문에 연결재무제표에서 단계적 취득으로 인한 차손익을 종속기업 투자지분의 경우 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 문단 42에 따라 당기손익으로 인식하고 관계기업 투자지분의 경우 회사의 회계정책이 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 문단 26과 제1103호 ‘사업결합’ 문단 42에 따르는 것이라면 당기손익으로 인식한다. 13(질의 3) B, C 및 D사 사업부문은 B, C 및 D사의 인적분할 존속기업이며, 인적분할 과정에서 분할 관련 처분손익이 발생하였으나, 이는 회계적 취득자인 B사 투자부문(분할신설기업)이 B, C 및 D사 사업부문(인적분할 존속기업)을 관계기업투자로 취득하기 이전에 발생한 손익이다. 따라서 B, C 및 D사 사업부문(인적분할 존속기업)이 인식한 분할 관련 처분 손익은 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 문단 10에 따라 지분법손익으로 인식하지 않는다. 참고자료 질의자의 의문사항 및 견해 부1질의자는 분할과 합병이 동시에 이루어진 거래에서 회계상 취득자인 B사 투자부문의 분할신설회사의 설립과 합병거래를 순차적으로 회계처리하는 것이 적절한지 아니면, 단일거래로 보아 회계처리하는 것이 적절한지 질의하였다. (견해1) 분할 후 재무제표를 기초재무제표로 작성한다. 인적분할로 인하여 설립된 회사(B사의 투자부문)의 재무제표를 기초재무제표로 작성하고 합병거래는 설립 이후의 거래로 구분하여 표시한다. (견해2) 분할합병 후 재무제표를 기초재무제표로 작성한다. 회계상 취득자인 B사 투자부문(인적분할 신설회사)이 분할과 동시에 합병하여 설립된 것으로 보아 분할합병 후 재무제표를 기초재무제표로 작성하고 합병거래는 별도로 표시하지 않는다. 부2질의1에 대한 답변이 (견해 2)라면 단계적 취득[1]으로 발생한 손익을 분할합병 후 연결재무제표 손익으로 반영하는지 아니면 기타자본항목으로 반영하는지도 질의하였다. (견해1) 관련 손익은 당기손익으로 인식한다. B사 투자부문이 분할과 동시에 합병하여 설립된 것으로 보더라도 단계적 취득으로 인하여 발생한 손익은 당기손익으로 인식한다. (견해2) 관련 손익은 기타자본항목으로 인식한다. B사 투자부문이 분할과 동시에 합병하여 설립된 것으로 보기 때문에 단계적 취득으로 발생한 손익은 기타자본항목으로 인식한다. 부3또 분할합병의 결과로 B사 투자부문(회계상 취득자)이 취득한 관계기업투자인 B, C 및 D사 사업부문(각 사의 인적분할 존속회사)에 해당하는 주식에 대하여 지분법 적용 시 B, C 및 D사 사업부문이 분할회계처리로 인식한 분할 관련 처분손익에 대해서도 연결재무제표상 지분법손익으로 인식해야 하는지 질의하였다. (견해1) 지분법손익에 해당하지 않는다. 지분법손익은 관계기업투자를 취득한 이후의 손익만 인식하는 것이기 때문에 B, C 및 D사의 사업부문(각 사의 인적분할 존속회사)이 분할로 인하여 인식하는 처분손익은 인식하지 않는 것이 타당하다. (견해2) 지분법손익에 해당한다. B, C 및 D사의 사업부문(각 사의 인적분할 존속회사)이 분할로 인하여 인식하는 처분손익 역시 지분법손익으로 인식하는 것이 타당하다. 부4질의자는 세 질의에 대해 모두 견해 1의 입장을 가지고 있었다. 검토과정에서 논의된 내용 1. 분할과 합병은 단일거래인가, 별개의 거래인가? 1) 분할과 합병을 단일거래로 볼 경우에 대한 문제점 부5질의의 경우 같은 날에 인적분할과 합병거래가 모두 이루어졌으나, 회사는 인적분할을 통하여 설립되었고 그 이후에 합병한 것이므로 인적분할 거래와 합병거래의 순서가 명확하게 존재하는 것으로 보았다. 부6만약, 인적분할 후 합병거래를 동시에 발생한 것으로 보아 분할신설회사인 B사 투자부문의 기초연결재무제표에서 단계적 취득으로 인한 차손익을 자본에 반영한다면 합병거래라는 경제적 현상을 충실하게 표현할 수 없으며, 인적분할 후 일정 기간후에 합병거래가 발생하여 해당 효과를 당기손익으로 반영한 기업과의 비교가능성을 저해할 수 있다. 부7인적분할과 합병거래가 동일자에 발생한 경우와 분할 이후 일정 시차를 두고 합병거래가 발생한 경우 간의 당기손익에 미치는 결과에 차이가 발생한다면, 동일한 경제적 현상에 대하여 정보이용자의 의사결정에 유용한 정보를 제공하지 못할 수 있다. 2) 단계적 취득으로 인한 차손익을 기타자본항목으로 인식할 수 있는지 부8분할신설회사인 B사 투자부문은 B사의 인적분할로 설립 시 분할법인인 B사로부터 이전받는 순자산(D사 주식, E사 주식 포함)을 분할법인 B사의 기존 장부금액으로 인식하였으며, 이후 합병거래에 따라 D사 및 E사 주식의 추가취득으로 인해 합병 전 B사가 보유하던 D사 주식(지분상품) 및 E사 주식(관계기업투자)의 평가 관련 이슈(단계적 취득)가 생겼다. 부9D사 주식은 인적분할시점에는 지분상품으로 분류되지만, 합병 이후에는 관계기업투자주식으로 분류되고, E사 주식은 분할시점에는 관계기업투자로 분류되지만 합병 이후에는 종속기업투자로 분류된다. 부10동 분할합병으로 인하여 D사 주식과 E사 주식에 단계적 취득이 발생한 것은 명확하기 때문에 합병거래를 기초재무제표 작성 후의 거래로 보는지 아니면 분할과 동시에 합병으로 기초재무제표가 작성되는 것인지 여부와 관계없이 단계적 취득 관련 차손익은 발생한다. 부11종속기업 투자지분 관련 차손익의 경우, 기업회계기준서 제1103호 문단 42[2]에 따라 연결재무제표에서 당기손익으로 인식한다. 그러나 관계기업 투자지분 관련 차손익의 경우에는 회계처리 방법을 한국채택국제회계기준에서 정하고 있지 않으므로 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ 문단 10~12를 적용하여 회사의 회계정책을 개발하여야 하며, 회사의 회계정책이 기업회계기준서 제1028호 문단 26[3]과 제1103호 문단 42에 따르는 것이라면 당기손익으로 인식한다. 3) 결론 부12인적분할로 회사가 설립된 날에 매출이 발생한다면 회사 설립일에 당기손익이 발생할 것이다. 이와 마찬가지로 합병거래도 회사 설립일에 발생한 하나의 경제적 사건이다. 설립일에 발생할 수 있는 많은 거래 중에 합병거래만 인적분할(즉, 설립)과 동시에 발생한 것으로 보는 것은 타당하지 않을 것이다. 부13따라서, 회사는 분할과 동시에 합병하여 설립된 것이 아니라 인적분할로 인하여 B사 투자부문이 설립된 후에 합병거래가 발생한 것으로 보아야 합병거래라는 경제적 현상을 충실하게 표현할 수 있을 것이다. 부14회사의 분할거래는 인적분할에 해당하며 회사는 분할법인으로부터 이전받는 투자주식을 분할법인의 기존 장부금액으로 인식하였다. 다음 단계로서 합병거래에 따른 단계적 취득으로 보아 연결재무제표에서 그 장부금액을 공정가치로 재측정할 때 재측정의 결과 차손익은 종속기업투자지분의 경우 당기손익으로 인식하여야 하고, 관계기업투자지분의 경우 회사의 회계정책에 따라 당기손익으로 인식할 수 있다. 2. 취득 전 관계기업의 손익을 투자기업이 지분법손익으로 인식할 수 있는가? 부15B사 투자부문(회계상 취득자)은 분할합병의 결과로 취득한 B, C 및 D사 사업부문(각 사의 인적분할 존속회사) 주식을 관계기업투자로 보유하게 되었다. 부16기업회계기준서 제1028호 문단 10에 따르면, 지분법에서는 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 중 투자자의 몫을 투자자의 당기순손익으로 인식하는 회계처리를 한다. 따라서 B, C, D사의 인적분할 과정에서 발생한 분할 관련 처분손익은 관계기업투자를 취득하기 전에 발생한 손익이므로 연결재무제표상 지분법손익으로 인식하지 않는 것이 타당하다.