배경 및 질의 1회사는 A사(3%), B사(8%), C사(6%) 및 D사(9%)의 주식을 보유하고 있으며, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있었다. 2A사, B사, C사, D사는 동일자에 각각 투자부문과 사업부문으로 인적분할을 함과 동시에 A사의 투자부문은 B사, C사 및 D사의 투자부문을 흡수합병[1]하고 E사를 설립하였다. 3분할합병 거래의 법적 취득자는 A사 투자부문이나, 회계상 취득자는 B사 투자부문으로 식별된다. 4A사 투자부문은 인적분할합병에 따라 B사 투자부문, C사 투자부문 및 D사 투자부문의 주주에게 A사 투자부문에 해당하는 주식(E사 주식)을 발행 및 교부하였다. 그 결과, 분할 전 A사, B사, C사, D사의 주주들은 해당 분할합병으로 인하여 A사, B사, C사, D사 사업부문에 해당하는 주식과 E사의 주식을 보유하게 되었다. 5회사는 분할합병 이후에 분할합병 거래의 법적 취득자인 A사 투자부문(E사)에 해당하는 주식(7%), A사업부문(3%), B사업부문(8%), C사업부문(6%), D사업부문(9%)에 해당하는 주식을 보유하게 되었다. 분할합병 전•후 지분 관계 분할합병 전 분할합병 분할합병 후 6분할합병 거래로 인하여 회사가 교부 받은 ‘E사 주식’과 기존에 보유하던 ‘A사, B사, C사, D사의 투자부문에 해당하는 주식’에 관련된 적절한 회계처리는 무엇인지? 회신 7금융자산의 제거요건을 충족하는 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식의 경우 장부금액을 제거하고, 동 주식과 교환하여 수취한 합병 후의 A사 투자부문(E사) 주식의 공정가치를 취득원가로 인식하며, 그 차액은 처분손익으로 인식한다. 반면, 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 A사의 투자부문에 해당하는 주식의 경우 장부금액을 제거하지 않고 처분손익을 인식하지 않는다. 판단근거 8A사, B사, C사, D사의 투자부문에 해당하는 주식이 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’[2]의 적용범위에 포함되는 금융자산이라면, B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식을 E사 주식과 교환한 것이다. 그 결과 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하였으므로 동 기준서 문단 3.2.3에 따른 금융자산의 제거요건을 충족한다. 이에 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식의 장부금액을 제거하고 교환으로 교부받은 합병 후의 E사 주식의 공정가치를 취득원가로 인식하며 그 차액은 처분손익으로 인식한다. 9반면, A사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 A사의 투자부문에 해당하는 주식의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하지 않았고 양도거래도 발생하지 않았다. 따라서 해당 주식은 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.3에 따른 금융자산의 제거요건을 충족하지 않으며, 이에 회사는 A사의 투자부문에 해당하는 주식의 장부금액을 제거하지 않고 처분손익을 인식하지 않는다. 참고자료 질의자의 의문사항 및 견해 부1사례의 투자부문 합병 거래에서 법적으로는 A사 투자부문이 취득자이나, 회계상으로는 B사 투자부문이 취득자로 식별되었다. 부2이 때 법적 취득자인 A사 투자부문이 분할합병 전 A사, B사, C사 및 D사의 주주에게 주식을 발행하여 교부한 경우, 기존에 투자자로서 회사가 보유하던 A사, B사, C사, D사의 투자부문에 해당하는 주식과 관련하여 적절한 회계처리는 무엇인지 질의하였다. 이에 대하여 다음과 같은 다양한 견해를 제시하였다. (견해1) B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식은 기존 장부금액을 제거하고 교환으로 교부 받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식함. 그러나 A사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 처분손익을 인식하지 않음 법적으로 주식교환이 이루어진 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 주식보유로 인한 현금흐름의 수취에 대한 계약상 권리가 소멸하였다. 그러므로 금융 자산의 제거조건을 충족하는 거래로 판단하여 기존 장부금액을 제거하고 교환으로 교부 받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식한다. 반면, 법적으로 주식교환이 이루어지지 않은 A사의 투자부문에 해당하는 주식은 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하지 않아 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하였으므로 처분손익을 인식하지 않는다. (견해2) A사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식은 기존 장부금액을 제거하고 교환으로 교부 받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식함. 그러나 B사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 처분손익을 인식하지 않음 법적으로는 A사 투자부문이 취득자이나, 회계상으로는 B사 투자부문이 취득자로 식별된 거래이다. 그러므로 A사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 상업적 실질이 있는 거래로 판단하여 기존 장부금액을 제거하고 교환 받은 E사의 주식의 공정 가치를 취득원가로 계상함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식한다. 반면, 회계상으로 주식교환이 이루어지지 않은 B사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해서는 처분손익을 인식하지 않는다. (견해3) A사, B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식의 기존 장부금액을 제거하고 교환으로 교부 받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식함 해당 분할합병은 상업적 실질이 있는 거래이다. 따라서 A사, B사, C사, D사의 투자부문에 해당하는 주식의 기존 장부금액을 제거하고 교부받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정함과 동시에 그 차액은 처분손익으로 인식한다. (견해4) A사, B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식에 대해 처분손익을 인식하지 않음 해당 분할합병은 상업적 실질이 결여된 거래이므로 금융자산의 제거 요건을 충족하지 못한다. 따라서 금융자산에 대한 처분손익을 인식할 수 없다. 검토과정에서 논의된 내용 금융자산 제거요건 충족여부 부3회사가 기존에 보유하던 A사, B사, C사, D사의 투자부문에 해당하는 주식과 관련된 적절한 회계처리가 무엇인지를 검토하기 위해서는 각 주식이 금융자산의 제거 요건을 충족하는지를 판단해야 한다. 부4기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.3[3]에 따르면 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 동 기준서 문단 3.2.4[4]와 3.2.5[5]에 따라 금융자산을 양도하며 그 양도가 동 기준서 문단 3.2.6[6]에서 규정한 제거의 조건을 충족하는 경우에 금융자산을 제거한다. 부5해당 거래에서 법적으로 주식교환이 이루어진 B사, C사 및 D사의 투자부문에 해당하는 주식의 경우 기존 주식의 소멸과 동시에 E사의 주식을 교부 받은 것이므로, 실질적으로 회사는 새로운 주식을 취득한 것으로 볼 수 있다. 부6즉 B사, C사 및 D사 투자부문에 해당하는 주식은 그 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 것이므로 금융자산의 제거요건을 충족한 것으로 보아, 기존 주식의 장부금액을 제거하고 새로 교부 받은 E사의 주식의 공정가치를 취득원가로 측정해야 한다[7]. 부7해당 거래에서 법적으로 주식교환이 이루어지지 않은 A사의 투자부문에 해당하는 주식의 경우, A사 투자부문이 합병거래의 법적 취득자로서 주식의 양도거래가 발생하지 않았고 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리도 소멸하지 않았으므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는다. 부8비록 합병거래의 회계상 취득자는 B사 투자부문이라고 하더라도 법적으로 주식교환이 이루어진 B사의 투자부문에 해당하는 주식의 경우에는 E사의 주식을 교부 받음으로써 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하였다. 따라서 B사 투자부문이 회계상 취득자이기 때문에 B사의 투자부문에 해당하는 주식이 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하여 회사가 관련 처분손익을 인식하지 않아야 한다는 관점은 타당하지 않다.