배경 및 질의 1건설업을 영위하는 회사는 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 설립된 한국 고속도로(이하 ‘SOC 법인’)에 투자(지분율: 6%)를 하였다. SOC 법인의 설립 및 사업개요는 다음과 같으며, SOC 법인은 목적사업이 끝난 경우, 해산·청산절차가 진행[1]될 가능성이 클 것으로 예상된다. SOC 법인 설립 및 사업개요 ▪ (목적 및 설립) 한국 고속도로 민간투자사업의 건설, 관리 및 운영을 목적으로 설립 ▪ (사업 기간) 정부(국토해양부)와 실시협약을 체결하였으며, 운영 개시일로부터 30년의 사용 기간 동안 관리운영권을 가짐 ▪ (사업 기간 종료) 종료 후에는 고속도로시설의 운영설비 및 관리운영권의 대상인 사업시설 전체를 국토교통부에 무상으로 인계 2회사가 보유하고 있는 SOC 법인의 주식은 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품 표시’에 따른 지분상품의 정의를 충족하는가? 회신 3정부와의 실시협약에서 정해진 고속도로 관리·운영 기간을 실질적인 존속기간으로 볼 수 있고 이를 발행기업이 자유롭게 조정하여 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 없다면, 발행한 해당 금융상품은 기업회계기준서 제1032호 문단 11과 16C에 따라 금융부채의 정의를 충족하므로 해당 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다. 판단근거 4금융상품 보유자가 보유 금융상품을 분류할 때에는 금융상품 발행자의 입장에서 금융부채와 지분상품에 대해 정의하고 있는 기업회계기준서 제1032호에 따라 판단한다. 5기업회계기준서 제1032호 문단 11에 따라 금융부채는 거래 상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무이다. 동 기준서 문단 19에 따르면 발행기업이 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면, 이러한 의무는 금융부채의 정의를 충족한다. 따라서 이 경우 해당 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다. 6질의의 경우, 고속도로 건설, 관리 및 운영을 위한 관리운영권 부여기간 및 세부 조건이 정부와의 협의를 통해 결정되므로, 기업이 고속도로 관리·운영 기간을 자유롭게 조정할 수 없고 그러한 기간을 실질적으로 기업의 존속기간으로 볼 수 있다면, 금융상품 발행기업은 관리·운영 기간 종료 시 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 것으로 판단된다. 그러한 경우의 금융상품은 기업회계기준서 제1032호 문단 11의 '금융부채의 정의'를 충족한다. 7따라서 발행기업의 입장에서 해당 금융상품이 금융부채의 정의를 충족한다면 그 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다. 또한 해당 금융상품이 기업회계기준서 제1032호 문단 16C와 16D에 따라 발행자의 자본으로 표시된다고 하더라도 이는 제1032호 문단 11에 따른 금융부채의 정의를 충족하는 금융상품이므로, 해당 금융상품의 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다. 기업회계기준서 제1109호 문단 BC5.21에서는 금융상품 보유자의 회계 처리 시 이러한 금융상품은 지분상품의 정의를 충족하지 않는다고 설명하고 있다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1회사는 당기손익-공정가치로 측정되는 ‘지분상품에 대한 특정 투자’에 대하여 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익(OCI)으로 표시하도록 선택할 수 있다(제1109호 문단 4.1.4). 그러한 선택은 지분상품의 정의를 충족하는 금융자산에만 적용할 수 있어, SOC 법인에 대한 출자가 지분상품의 정의를 충족하는지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부2회사가 보유한 SOC 법인에 대한 출자지분이 지분상품에 해당한다는 견해와 채무상품에 해당한다는 상반된 견해가 있었으며, 이는 다음과 같다. (견해1) SOC 법인에 대한 출자지분은 지분상품의 정의를 충족한다. 청산은 주주총회의 의사결정을 통해 이루어지며 회사의 청산 절차에 의해 잔여지분이 정리되면서 청산이 진행되는 것이지, 발행자에게 상환을 요구할 시점과 금액이 사전에 결정되는 일반적인 채권·채무 관계와는 다르다. 또한 실시협약은 SOC 법인과 정부 간에 체결한 계약으로, 이 협약으로 SOC 법인의 존속기간이 정해졌다고 볼 수 없다. 정관에 기재된 존속기간이 만료되었다고 하더라도 주주의 청산 결정에 의하여 청산절차를 밟게 되며 청산 일자나 절차는 주주가 고용한 청산인이 결정하여 진행한다. 따라서 청산 기간이나 절차 등은 주주가 통제할 수 있는 요소에 해당한다. (견해2) SOC 법인에 대한 출자지분은 채무상품의 정의를 충족한다. 청산 기간이나 절차를 누가 결정하느냐보다 발행자가 청산을 무조건 회피할 수 있는 권 리를 가졌는지가 더 중요하다. 정부와의 실시협약 계약에 의해 운영 기간이 정해져 있고, 민간투자사업 특성상 SOC 법인이 정부와의 협의를 고려하지 않고 고속도로 관리 운영 기간을 자유롭게 정할 수 있는 무조건적인 권리를 보유한다고 보기 어렵다. 따라서 SOC 법인 입장에서 SOC 법인이 발행한 출자지분은 금융부채의 정의를 충족하기 때문에 해당 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류하여야 한다. 검토과정에서 논의된 내용 금융상품 발행자의 입장에서의 지분상품 판단 부3기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 용어의 정의에 따르면, 지분상품과 금융부채의 정의는 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’를 따르도록 하였다. 따라서 금융상품 보유자가 금융상품을 분류할 때에는 금융상품 발행자의 입장에서 금융부채와 지분상품에 대해 정의하고 있는 기업회계기준서 제1032호에 따라 판단하여야 한다. 부4기업회계기준서 제1032호 문단 11에서는 지분상품을 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약으로 정의하였다. 또한 동 기준서 문단 11과 19에서는 금융부채는 거래 상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무이며, 제1032호 문단 16C와 16D에 따라 발행자의 자본으로 표시되더라도 이는 금융부채의 정의를 충족한다고 하였다. 결국 기업이 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면, 이는 금융부채의 정의를 충족한다. 부5따라서 해당 질의에서는 현금 등 금융자산을 인도해야 하는 사건인 SOC 법인의 ‘청산’을 발행자가 통제할 수 있는지, ‘청산’을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 발행자가 가지는지를 논의하였다. SOC 법인의 청산 발생 가능성과 청산에 대한 통제 가능성 부6SOC 법인의 고속도로 관리운영권 및 세부 내용은 정부와의 협의, 승인을 통해 통행 수수료, 운영 기간 등 구체적인 사항이 결정된다. 관리운영권 설정 기간을 SOC 법인이 자유롭게 연장하거나 변경할 수 있는 권리가 없다면, 그 기간은 실질적으로 유한(有限)한 기업의 존속기간[2]으로 볼 수 있다. 또한, 민간투자사업의 특성상 SOC 법인이 정부와의 협의를 무시하고 고속도로 관리·운영 기간을 자유롭게 정할 수 있는 무조건적인 권리를 갖는다고 보기는 어렵다. 부7기업회계기준서 제1032호 문단 16C에서 청산의 발생이 확실하고 그 청산을 발행자가 통제할 수 없는 상황(예: 존속기간이 정해진 기업)에 해당한다면, 이는 금융부채의 정의를 충족한다고 하였다. 왜냐하면, 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 발행자가 가지고 있지 않기 때문이다. 부8따라서 SOC 법인이 정부와의 실시협약에서 정해진 고속도로 관리·운영 기간을 자유롭게 조정하여 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하지 않는다면, 발행한 금융상품은 금융부채의 정의를 충족한다. 그러므로 해당 금융상품 보유자는 이를 채무상품으로 분류한다. SOC 법인과 계속기업을 가정한 일반회사와의 비교 부9일반적으로 주식회사의 주주들은 주주총회에서 배당 또는 자본의 환급, 청산을 요구할 수 있다. 그럼에도 불구하고 배당가능 이익을 부채로 분류하지 않는데, 이는 배당을 선언하기 전에는 배당가능 이익의 실질적 지급의무가 발생하지 않기 때문이다. 따라서 배당이 선언되기 전까지는 자본의 정의를 충족한다. 부10반면에 SOC 법인이 사업목적 및 사업 기간 결정을 정부와의 협약을 통해 정하고 협의된 기간 동안만 사업을 수행하는 것이라면, SOC 법인의 청산은 SOC 법인의 재량에 따른 의사결정이 아니다. 즉, SOC 법인의 사업 기간 결정은 SOC 법인의 통제 밖에 있는 것이다.