배경 및 질의 1 회사는 A신탁의 대출형 수익증권에 투자하였으며, 수익증권의 개요는 다음과 같다. 수익증권 투자의 주요 개요 ▪ 사회간접자본 사업(이하 ‘SOC 사업’)의 선순위대출(고정금리, 불균등분할상환) 700억원 투자 ▪ SOC 사업은 부채 1,000억원(선순위 700억원, 후순위 300억원)을 조달 ▪ 수익증권은 20X1. 1월에 설정(만기 20년, 12월 말 결산)되었으며, 폐쇄형(중도환매 불가능), 단위형(추가 자금납입 불가능) 수익증권임 ▪ 수익증권에 편입된 대출채권 중 일부를 회수하여 투자신탁에 여유 현금이 일시적으로 생기면 집합투자업자를 통해 수익자에게 분배 약관의 주요 내용 ▪ (신탁기간) 20년. 단 수익자 전원이 동의하면 5년씩 1회에 한해 연장 가능 ▪ (투자신탁의 명칭 및 종류) 이 투자신탁은 관련 법률에 따른 SOC 사업자를 채무자로 한 대출채권 등에 투자함. 해당 대출채권의 원금과 이자의 회수가능성 변동에 따른 위험을 부담 ▪ (추가 설정) 투자신탁은 추가 설정을 하지 않으나, 기존 수익자의 이익을 해칠 염려가 없다고 신탁업자가 확인하는 경우 등에 해당하면 추가 설정할 수 있음 ▪ (투자대상자산) 집합투자업자는 투자신탁재산을 다음 각 호의 투자대상 및 투자방법으로 운용함 (1. SOC 사업의 사업시행법인을 채무자로 한 대출채권, 2. (중략) 국채증권, 지방채증권, 특수채증권, 3. 기업어음증권 등, 4. 자금의 효율적인 운용을 위해 필요한 경우, 단기로 자금운용 가능) ▪ (이익분배) ➀ 집합투자업자는 발생한 이익금을 현금 보유 한도 내에서 현금으로 분배함. 단, 집합투자업자의 결정에 따라 이익금을 초과하여 분배할 수 있으며, 이 경우에 분배금액은 집합 투자업자가 결정함 ▪ (상환금의 지급) 투자신탁에서 투자하는 대출채권의 중도상환이 있을 경우, 집합투자업자의 결정에 따라 상환금 등의 일부상환이 가능 2 위와 같은 대출형 수익증권이 K-IFRS 제1109호의 SPPI* 기준을 충족하는가? * 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름 회신 3 전체 계약기간 중에 회사가 보유한 수익증권에서 생기는 현금흐름이 수익증권에 편입된 대출채권을 직접 보유하는 경우의 현금흐름과 실질적으로 같지 않다면, 수익증권은 SPPI 기준을 충족하지 않는다. 4 질의의 대출형 수익증권은 수익증권의 만기와 수익증권에 편입된 투자대상 자산의 만기가 일치하지 않을 수 있으며, 투자대상 자산을 원리금 지급 조건을 충족하는 대출채권으로 제한하지 않는다. 또한 총 좌수의 추가 설정이 가능하거나, 집합투자업자의 결정에 따라 이익분배 금액이 변동할 수 있다. 이러한 조건을 고려할 때, 수익증권의 현금흐름 발생, 화폐의 시간가치, 신용위험에 대한 대가 등 현금흐름 특성이 수익증권에 편입된 대출채권을 직접 보유한 것과 같지 않을 수 있다. 판단근거 5 기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1에 따르면, 금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하며, 최초로 금융자산을 인식하는 때에 분류하고 측정한다. 또한, 동 기준서 제1109호 문단 4.1.1~4.1.2A에 따르면, 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 사업모형 요건과 함께, 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급(이하, ‘원리금 지급’)만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생해야 한다. 6 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.1.7A에서는 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름은 기본대여계약과 일관된다고 규정하고 있으며, 기본대여계약에서 화폐의 시간가치와 신용위험에 대한 대가는 일반적으로 이자의 가장 유의적인 요소이다. 다만, 창출하거나 매입한 금융자산은 법적 형식이 대여금인지와 상관없이 기본대여계약에 해당할 수 있다. 7 일반적인 수익증권의 경우, 투자신탁재산의 운용에 따라 이익이 발생하는 경우에만 이를 사전에 정한 결산기간마다 투자자에게 분배하기 때문에 수익증권의 현금 분배금액 및 현금흐름 발생 시기를 고려했을 때, 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.1.7A에 따른 기본대여계약과 일관된 현금흐름이라고 보기 어렵다. 8 수익증권으로부터의 현금흐름과 수익증권에 편입된 대출채권을 회사가 직접 보유하는 경우의 현금흐름이 실질적으로 같은지에 대해 금융자산의 계약 등을 고려하였을 때, 투자대상 자산이 대출채권으로 확정되지 않고 집합투자업자의 결정에 따라 이익분배가 결정되는 등의 조건을 포함한다면, 해당 수익증권의 현금흐름 특성이 수익증권에 편입된 대출채권을 직접 보유한 것과 같다고 볼 수 없을 것이다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1 수익증권의 현금흐름 특성(이익 분배 방식, 계약상 현금흐름 유무 등)을 고려할 때, 일반적으로 수익증권은 SPPI 기준을 충족하기 어렵다. 이 경우, 수익증권은 당기손익-공정가치(FV-PL) 측정 금융상품으로 분류되기 때문에 종전 회계기준(기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’)에서의 매도가능금융자산 분류보다 포괄손익계산서상 손익 변동성이 커지는 것에 대해 많은 기업들이 우려하였다. 질의자는 대출형 수익증권이 K-IFRS 제1109호의 SPPI 기준을 충족하는지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부2 국공채 등 채권형 상품에 투자하는 수익증권(이하 ’대출형 수익증권‘)인 경우, 해당 수익증권이 SPPI 기준을 충족하는지에 대해 다음과 같은 상반된 견해가 있었다. (견해1) 대출형 수익증권은 SPPI 기준을 충족한다. 수익증권에 편입된 자산이 모두 SPPI 기준을 충족한다. 수익증권이라는 외형에도 불구하고 수익증권의 현금흐름은 수익증권에 편입된 대출채권의 원리금에서 발생하는 현금흐름으로 구성되기 때문에, 이러한 현금흐름이 SPPI 기준을 충족하지 않는다고 볼 수 없다. (견해2) 대출형 수익증권은 SPPI 기준을 충족하지 않는다. 대출형 수익증권의 편입자산이 채권으로만 구성되어 있어 고정된 현금흐름을 수취할 것으로 예상되더라도, 사회간접자본(SOC)사업의 기초자산 운용성과에서 제비용을 차감 후 남은 잔여이익(초과이익)을 분배한다. 그러므로 수익증권의 최초 인식시점에 그 현금흐름 특성을 판단할 때, 특정된 원금과 이자의 현금흐름을 갖는다고 보장하거나 확신할 수 없다. 검토과정에서 논의된 내용 부3 ‘수익증권’이란 금전계약신탁에 따른 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제110조의 수익증권, 집합투자기구 중 투자신탁에 따른 제189조의 수익증권, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 신탁의 수익권이 표시된 것을 말한다(자본시장법 제4조제5항). 쟁점이 되는 ‘대출형 수익증권’은 편입자산이 대출채권으로 구성된 수익증권을 말한다. SPPI 기준과 기본대여계약 부4 SPPI(Solely Payments of Principal and Interest on the principal amount outstanding) 기준이란 원금과 원금 잔액에 대한 이자만을 지급하는 계약상 현금흐름 특성으로, SPPI 기준을 충족하기 위해서는 해당 금융상품의 현금흐름이 기본대여계약의 현금흐름과 일관되어야 한다. 기본대여계약에서 화폐의 시간가치와 신용위험에 대한 대가는 일반적으로 이자의 가장 유의적인 요소로 언급된다(기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 B4.1.7A). 부5 SPPI에서 말하는 원금(principal)은 최초 인식시점의 금융자산의 공정가치이며, 이자(interest)는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정 기간에 원금잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖의 기본적인 대여 위험과 원가에 대한 대가뿐만 아니라 이윤으로 구성된다(제1109호 문단 4.1.3). 부6 일반적으로 ‘대출형 수익증권’은 다음과 같은 이유로 기본대여계약과 일관된 현금흐름을 갖는다고 보기 어려울 것이다. 첫째, 집합투자업자는 약관에서 정한 투자 대상과 비율 안에서 재산의 운용업무를 수행하고, 발생한 이익을 수익자에게 분배하므로 현금흐름이 계약조건에 명시되지 않는다. 즉, 이익을 현금 보유 한도 내에서 분배할 뿐 현금흐름이 특정일로 지정되지 않는다. 둘째, 투자자는 계약상 원금에 대한 권리(거래 상대방에게서 현금 등 금융자산을 수취할 계약상 권리, 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 11)가 있으나, 투자신탁에서 손실이 발생하는 경우에 그 손실을 투자자가 부담하므로(반대의 경우에는 이익을 향유), 미지급된 원금의 지급을 강제할 수 없다. 셋째, 수익증권의 운용성과가 좋지 않아, 이익금을 분배하지 않더라도, 투자자는 미수취 이익분배에 대해 이자를 청구할 수 없으므로, 수익증권의 현금흐름은 원금잔액에 대한 화폐의 시간가치를 반영하지 않는다(제1109호 문단 B4.1.14. 금융상품 H). 기본대여계약의 기한이익 상실 및 손상 고려 부7 기대신용손실은 모든 현금 부족액의 현재가치이며, 현금 부족액은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 수취할 것으로 기대하는 현금흐름의 차이이다. 대출형 수익증권은 수취하기로 한 금액이 계약 조건에 명시되어 있지 않으므로 기본대여계약에 적용되는 연체, 채무불이행 기한이익 상실 등이 적용되지 않는다. 즉, 수익증권의 기준가 하락 손실을 수익증권 투자자가 그대로 흡수하기 때문에, 현금 부족액이라는 개념이 적용되지 않는다. 대출계약의 당사자 부8 금융상품은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식한다(기준서 제1109호 문단 3.1.1). 기업은 집합투자업자와 계약(그림 1. 계약 A)을 통하여 수익증권을 취득하였으며, SPC와 대출계약(그림 1. 계약 C)을 직접 체결한 것이 아니다[1]. (그림 1) 집합투자업자의 수익증권 발행 구조 직접 대출과 수익증권 취득 비교 부9 창출하거나 매입한 금융자산은 법적 형식(legal form)이 대여금(loan)인지와 상관없이 기본대여계약에 해당할 수 있다(제1109호 문단 4.1.7A). 따라서 예외적이지만 특정 대출형 수익증권이 SPPI 기준을 충족시킬 수 있는 경우가 있는지, 있다면 어떤 경우인지 살펴보고자 한다. 부10 직접 대출을 실행한 경우(거래1)와 대출형 수익증권을 취득한 경우(거래2)가 있을 때, 다음 요건을 모두 충족한다면, 경제적 실질을 고려하여 아주 예외적으로 SPPI 기준을 충족한다고 볼 수 있을 것이다. (거래1) 직접 대출 실행 [직접 투자] (거래2) 대출형 수익증권 취득 [간접 투자] ▪ 다음의 채권 1건을 20X1.1.1.에 취득 ▪ 채권 A: 만기 10년(일시상환), 액면 10 원, 이자율 5% (분기별 지급) ▪ 아래의 대출 1건만으로 구성된 수익증권 (만 기 10년, 분기별 결산 및 초과이익 분배, 폐쇄형, 단위형)을 20X1.1.1.에 취득 ▪ 투자자는 1인이라고 가정 ▪ (거래1)의 채권 A의 조건과 동일 (거래1)의 채권 A 투자자와 (거래2)의 수익증권 투자자는 동일한 현금흐름과 위험(신용위험, 채무불이행 위험, 이자율 위험 등)을 가진다고 볼 수 있음 부11 일반적으로 직접 투자와 간접 투자는 부담하는 위험, 현금흐름 행태 등이 다르므로 두 투자방식의 현금흐름이 동일한 경우를 찾는 것은 현실에서 쉽지 않다. 그러나 위의 사례와 같이 모형을 단순화하는 경우, 직접 투자와 간접 투자가 동일한 현금흐름을 갖는 요건을 생각해 볼 수 있다. 첫째, 수익증권에 편입된 거래2의 채권은 거래1의 개별 채권 A와 마찬가지로 그 자체로 SPPI 기준을 충족한다. 둘째, 수익증권 투자(거래2)를 통해 얻거나 직접 대출(거래1)을 통해 얻을 수 있는 현금흐름을 판단해야 하며, 이 두 금액의 발생시기가 같거나 차이가 미미해야 한다. 셋째, 거래2의 수익증권 약관에 기본대여계약의 원금 및 이자 지급과 일치하지 않는 방식으로 다른 현금흐름이 발생하거나 현금흐름을 제한할 수 있는지 파악해야한다. 만약 수익증권의 현금흐름을 식별하여 수익증권이 투자기간에 제공하는 예상현금흐름과 수익증권 내의 채권 A를 직접 보유할 경우에 가질 수 있는 원금 및 이자의 현금흐름이 일치하지 않을 수 있다면, 수익증권 투자가 SPPI 기준을 충족하기 어렵다. 넷째, 대출형 수익증권을 취득한 것은 직접 투자한 것과 실질적으로 동일한 위험에 노출되어야 한다. 수익증권에 편입된 채권 A가 만기도래한 경우에 그 금액을 재투자하지 않고, 바로 수익증권 보유자에게 지급해야 채권 A를 직접 보유한 경우의 현금흐름과 일치할 수 있다. 신탁계약서 검토 부12 SPPI 기준 충족 여부는 금융자산의 최초 인식 시점의 계약상 현금흐름을 기준으로 판단해야 한다(제1109호 문단 3.1.1 및 4.1.1(2)). 최초 인식 시점에 계약상 현금흐름 특성을 평가하기 위해 관련 계약서에 특정된 현금흐름 정보가 필요하지만, 신탁계약서에는 현금흐름을 추정할 수 있는 정보가 없다. 또한, 계약조건에 재투자를 금지하는 조항이 없고, 투자한 대출의 중도상환 시, 지급 여부 및 금액은 집합투자업자의 재량으로 결정할 수 있다. 부13 신탁계약서에 따르면 투자신탁은 수익자 전원의 동의로 만기 연장이 가능하며, 투자대상자산의 만기와 수익증권의 만기를 일치시킨다는 내용도 없다. 또한 수익자전원의 동의를 받은 경우에 수익증권의 총 좌수의 범위에서 추가 설정을 할 수 있는 조항이 있으므로, 수익증권의 현금흐름이 기본대여계약의 현금흐름과 일치한다고 보기 어렵다. 그 밖에도 발생된 이익을 초과하여 분배할 수 있다는 점도 수익증권의 현금흐름이 직접 대출채권을 보유한 경우의 현금흐름과 같지 않은 것으로 판단할 수 있는 요소이다. 해외 사례 부14 편입자산이 대출채권으로만 구성된 수익증권의 운용전략이 특정 요건(예: 중도 매각 없이 만기까지 보유하는 현금흐름 수취모형 등)을 충족할 경우, 그 경제적 실질은 대출채권을 직접 보유하는 것과 다르지 않으므로 SPPI 기준을 충족한다고 보는 글로벌 회계법인의 사례[2]가 있다. 부15 편입자산이 대출채권으로만 구성된 폐쇄형 수익증권이 제한된 투자기간에 한 번만 투자하여 만기까지 보유하고 재투자하지 않으며 해당 편입자산이 SPPI 기준 요건을 모두 충족한다면, 경제적 실질이 대출채권을 직접 보유하고 있는 것과 다르지 않기 때문에 매우 예외적으로 SPPI 기준을 충족한다고 볼 수도 있다. 부16 다만, 직접 대출을 실행한 경우와 여러 대출을 편입한 대출형 수익증권을 취득한 경우, 각각의 현금흐름에 대한 경제적 실질의 동일성 판단은 거래의 모든 사실과 상황을 고려하여 기업이 판단할 사항이다.