배경 및 질의 1회사는 20X1년 1월에 기한이익 상실 조항이 포함된 전환사채(만기 5년)를 100억원에 액면 발행하였으며, 주요 발행조건은 다음과 같다. 발행조건 ▪ 전환으로 발행될 주식: 회사의 기명식 보통주(전환비율: 권면액의 100%) ▪ 전환권은 부채로 분류되며, 전환사채에 자본요소는 없다. ▪ 주요 기한이익 상실 조항: 다음의 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제할 의무를 부담한다. ① 사채 원금의 일부나 전부를 상환해야 하는 의무 불이행 ② 파산, 회생절차 개시 신청을 하거나 이에 동의하는 경우 ③ 존립기간 만료 등 정관으로 정한 해산 사유의 발생, 법원의 해산명령 ④ 당좌거래가 정지되거나 채무불이행 명부 등재 신청이 있는 때 ⑤ 감사보고서 의견이 변형(감사범위제한으로 인한 한정 등)된 경우 등 ▪ 조기상환청구권: 사채권자는 사채발행일부터 1년이 경과된 시점 및 그 후 3개월마다 전환권을 행사하지 않은 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부나 일부에 대해 조기상환을 청구할 수 있다. 2기한이익 상실 조항이 포함된 전환사채를 발행하는 경우, 최초 인식시점에 해당 전환사채를 요구불 특성을 가진 금융부채로 보아 측정해야 하는가*? * 동 질의는 금융상품의 표시 즉, 부채·자본의 분류에 관한 사항을 다룬 것이 아니며, 금융부채의 측정(measurement)만 다루고 있음에 주의하여야 한다. 회신 3기한이익 상실 조항이 포함된 전환사채가 요구불 특성이 있는 금융상품인지는 기업회계기준서에서 구체적으로 규정하고 있지 않으므로, 회계정책 개발을 통해 기한이익 상실 조항이 포함된 전환사채의 최초 측정방법을 정할 수 있다. 다만, 일반적으로 기한이익의 상실 및 계약의 해지사유가 발생하지 않은 경우에는 채권자의 지급요청에 따라 회사가 즉시 이행해야 하는 무조건적인 의무는 없을 것이다. 따라서 이러한 경우에는 기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1에 따라 최초 인식시점에 전환사채의 공정가치로 측정할 수 있다. 판단근거 4전환사채 인수계약서에 기술된 사유가 발생한다면 발행자는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여 즉시 이를 변제할 의무가 있다. 기한이익의 상실 및 계약의 해지 사유 발생 여부는 전환사채의 최초 인식일 현재 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래의 사건이므로 질의의 전환사채는 ‘조건부 결제조항’이 있는 금융상품에 해당한다. 5기업회계기준서 제1109호 문단 B4.3.5에 따르면, 전환사채의 지분전환특성은 채무상품의 발행자 입장에서 주계약인 채무상품과 밀접하게 관련되어 있지 않기 때문에 주계약인 전환사채의 일반사채 부분과 분리하여 회계처리한다. 6조건부 결제조항이 있는 금융상품의 경우 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있거나 금융부채로 분류되는 결과를 초래하는 그 밖의 결제방법을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 없으므로, 전환사채 중 일반사채 부분(주계약)은 기업회계기준서 제1032호 문단 11, 25, AG28에 따라 금융부채의 정의를 충족한다. 또한, 질의의 전환사채에 포함된 지분전환특성이 금융부채인지 지분상품인지는 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’에 따라 판단하여야 한다. 7기한이익 상실 조항이 포함된 전환사채가 요구불 특성이 있는 금융부채인지 판단하기 위해 구체적으로 적용할 수 있는 한국채택국제회계기준이 없다. 따라서 질의의 전환사채를 요구불 특성이 있는 금융부채로 보아 최초 측정할 것인지는 기업회계기준서 제1008호 문단 10~12에서 정하는 바와 같이 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성할 수 있다. 즉, 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 한국채택국제회계기준의 규정, 재무보고를 위한 개념체계를 순차적으로 참조하여 그 적용가능성을 고려할 수 있다. 8이 경우 질의의 전환사채는 기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1과 제1113호 문단 9 등에 따라 기한이익의 상실 가능성을 고려한 공정가치로 최초 측정할 수 있다. 또는, 기업회계기준서 제1113호 문단 47 및 제1032호 문단 BC12(1)에 따라 채권자가 요구하면 지급하여야 하는 첫날부터 할인한 금액 이상으로 측정하는 방법도 있을 것이다. 9재무보고를 위한 개념체계 문단 QC12와 BC3.26에 따르면 재무정보가 유용하기 위해서는 목적적합한 현상을 표현하는 것뿐만 아니라 나타내고자 하는 현상을 충실하게 표현해야 한다. 표현충실성은 재무정보가 단지 법적 형식만을 표현하는 것이 아닌 경제적 현상의 실질을 표현하는 것을 의미한다. 10일반적으로 기한이익의 상실 및 계약의 해지사유가 발생한 후에 채권자가 회사에게 언제라도 지급을 요구하면 회사는 채권자의 지급요청을 이행해야 하는 무조건적인 의무가 생긴다. 따라서 전환사채의 최초 인식일 현재, 기한이익의 상실 및 계약의 해지사유가 발생하지 않아서 채권자의 지급요청을 회사가 즉시 이행해야 하는 무조건적인 의무가 없다면 기업회계기준서 제1113호 문단 47에 따른 요구불 특성을 갖는 금융부채로 보기는 어려울 것이다. 11따라서 기한이익의 상실 및 계약의 해지사유가 발생하지 않은 대부분의 경우에는 채권자가 요구하면 지급하여야 하는 첫날부터 할인한 금액 이상으로 측정하지 않고, 기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1에 따라 최초 인식시점에 전환사채의 공정가치로 측정하는 것이 재무보고를 위한 개념체계 문단 QC12와 BC3.26에 따른 충실한 표현이 될 것이다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1기한이익 상실 조항이란 채무자가 일정한 계약조건을 이행하지 않는 경우, 상환기간의 단축 등의 조치를 실행하는 채권자 보호 조항을 의미한다. 쟁점이 된 전환사채는 채무자가 원리금 지급의무를 불이행하거나, 파산·회생 신청 등을 하는 경우에 본 전환사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 채무를 채권자에게 변제할 의무를 부담한다는 조건을 계약서에 명시하고 있다. 부2기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 5.1.1에 따르면, 금융상품은 최초 인식시점에 공정가치로 측정해야 한다. 다만, 기업회계기준서 제1113호 ‘공정가치 측정’ 문단 47 등에서 요구불 특성을 가진 금융부채의 공정가치는 요구하면 지급하여야 하는 첫날부터 할인한 금액 이상이어야 한다고 언급하고 있다. 이처럼 요구불 특성에 해당하는지에 따라 금융부채의 최초 인식 시 측정 금액에 차이가 발생한다. 이에 질의자는 전환사채의 기한이익 상실 조항이 요구불 특성에 해당한다고 보아야하는지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부3기한의 이익 상실 조항이 포함된 전환사채의 최초 측정에 대한 상반된 견해는 다음과 같다. (견해1) 기한이익 상실 사유 발생 전이라도 요구불 특성을 가진 금융부채이다. 전환사채 계약서에 포함된 기한이익 상실 조항은 실질적으로 유효한 조건부 결제조항이며, 기업의 부도 등은 전환사채 발행 후 발생하지 않을 수도 있고, 먼 미래에 발생할 수도 있지만 즉시 발생할 수 있다. 또한, 이러한 사건의 발생 여부는 기업이 통제할 수 없는 부분이다. 따라서 상환의무 불이행, 파산 등의 기한이익 상실 사유는 발행자와 보유자 모두 통제할 수 없고, 전환사채 발행 후 즉시 발생할 수 있다는 점에서 동 전환사채는 요구불 특성을 가진 금융부채이다. 따라서 이러한 전환사채는 요구하면 지급해야 하는 첫날부터 할인한 금액(즉, 원금 이상)으로 측정해야 한다. (견해2) 기한이익 상실 사유 발생 전까지는 요구불 특성을 가진 금융부채가 아니다. 기한이익 상실 조항이 계약서에 포함되어 있다는 사실만으로 전환사채를 요구불 특성을 가진 금융부채로 보는 것은 타당하지 않다. 기한이익 상실 조항이 있더라도 채권자는 해당 사건 발생 전에 채무자에게 변제를 요구할 수 없으므로, 그러한 조건은 현금흐름 발생시점을 불확실하게 만드는 요소일 뿐 요구불 특성을 갖는 금융부채로 볼 수 없다. 따라서 최초 인식시점에 기한이익의 상실 조항에 따른 현금흐름 발생 시기를 추정하여 전환사채를 공정가치로 측정해야 한다. 검토과정에서 논의된 내용 조건부 결제조항 부4조건부 결제조항이 있는 금융상품은 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건의 발생 여부나 불확실한 상황의 결과에 따라 현금 등을 인도하여 결제되는 금융상품이다. 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 25 및 BC12에 따르면 조건부 결제조항이 있는 경우, 현금 등의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 없다면 조건부 의무의 전체 금액을 자본이 아닌 금융부채로 분류한다. 부5기업은 전환사채 인수계약서에 포함된 ‘기한이익의 상실 및 계약의 해지’의 사유가 발생하면 즉시 사채 금액을 채권자에게 변제할 의무가 있다. 계약조건에 기한이익 상실 조항을 포함하는 이유는 채무자에게 사채의 의무이행에 관해 성실한 주의의무를 다할 것을 요구하는 등 채권자 보호를 위한 경제적 목적을 달성하기 위한 것이다. 따라서 이는 기업이 통제 불가능한 ‘실질적으로 유효한(genuine)’ 조건부 결제 조항이다. 요구불 특성을 가진 금융상품 부6요구불 특성을 가진 금융상품이란 채권자가 채무자에게 언제라도 지급을 요구하면 채무자는 그 지급요청을 거절할 수 없는 금융상품을 말한다. 기업회계기준서 제1113호 문단 47에 따르면, 요구불 예금 등 요구불 특성을 가진 금융부채의 공정가치는 요구하면 지급하여야 하는 첫날부터 할인한 금액 이상이어야 한다고 언급하고 있다. 부7과거 국제회계기준해석위원회(IFRS IC)에서 조건부 결제조항이 있는 복합상품에 대해 논의[1]한 적이 있으며, 이때 ‘조건부 결제조항이 있는 금융부채’의 경우, 요구불 특성(demand feature)이 있는 것처럼 회계처리 한다는 주장이 있었다. 그러나 이러한 주장은 최종 안건 결정을 위한 후속 논의[2]에서 삭제되었다. IFRS IC 논의내용 일부 발췌 (July ‘13, AP18) (1) 요구불 특성으로 보아 평가해야 한다는 주장 The instrument is a compound instrument- a debt host with an equity component for the discretionary interest payments measured at zero. We think the issuer must consider the fact that the contingent non-viability event could occur immediately and hence the liability component must be measured at the amount that the issuer could be required to repay immediately (ie par). That is, we think IAS 32 requires the liability component to be measured on the basis of the earliest date that the issuer could be obliged to settle the instrument. (2) 주장에 대한 근거 To measure the liability component, the Interpretations Committee noted that the issuer must consider the fact that the contingent non-viability event could occur immediately because it is beyond the control of the issuer and there is no contractual minimum time period that must elapse before the contingent non-viability event could occur. Hence the Interpretations Committee noted that the liability component must be measured at the full amount that the issuer could be required to pay immediately. 부8‘13.7월 IFRS IC 논의 당시 IFRS IC 위원 사이에서 조건부 결제조항이 있는 복합상품을 요구불 특성이 있는 것으로 보아야 하는지에 대한 견해가 서로 달랐다. 또한, IFRS IC의 ‘13.7월 잠정 결정[3]에 대해서 각 국가로부터 다양한 의견이 접수되었기 때문에, 결국 ‘14.1월의 후속 논의[4]에서 일치된 견해를 도출하지 못하였다. 국제회계기준위원회(IASB)는 IAS 32 ‘Financial Instruments: Presentation’ 의 문제점을 식별하여 이를 해결하기 위한 FICE(Financial Instruments with Characteristic of Equity) 프로젝트[5]를 현재 진행하고 있다. FICE 프로젝트에서 조건부 결제조항이 있는 금융부채 이슈도 다루고 있으므로, 현시점에 이 사항을 다시 IFRS IC에서 논의하는 것은 적절하지 않다고 보았다. 부9결국 과거 IFRS IC에서도 일치된 결론을 도출하지 못하였고, IASB는 FICE 프로젝트를 진행하고 있으므로, 현행 기준서에는 조건부 결제조항이 있는 금융부채의 측정에 대해 명확한 기준이 없는 것으로 보았다. 부10따라서 질의의 전환사채를 최초 측정할 때, 기업회계기준서 제1008호 문단 10~12에서 정하는 바와 같이 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성할 수 있다. 이 경우 질의의 전환사채를 기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1과 제1113호 문단 9 등에 따라 기한이익의 상실 가능성을 고려한 공정가치로 최초 측정하거나, 기업회계기준서 제1113호 문단 47 및 제1032호 문단 BC12(1)에 따라 요구불 특성이 있는 금융부채로 보아 측정하는 방법 모두 가능할 것이다.