1. 현 황 □ A사는 기업인수목적회사(이하, SPAC*)로 비상장법인인 B사와 합병하였고, 동 합병과 관련하여 법률적으로는 SPAC(A사)이 합병법인이나 회계상으로는 B사를 합병법인으로 보아 역취득으로 회계처리함 * SPAC은 주식의 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업을 인수합병 하는 것을 유일한 목적으로 하는 상장사이며, 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산하도록 되어 있음 ◦ B사가 제공받는 SPAC(A사)의 순자산 공정가치와 B사 지분상품의 공정가치 차이는 상장지위에 대한 대가로 자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 비용으로 회계처리함 □ SPAC(A사)의 발기인으로 참여한 증권사는 관련 법규에 따라 A사가 발행한 주식 등의 발행총액 5% 이상을 소유하여야 하나 ◦ 금융기관은 의결권 있는 발행주식 총수의 5% 이상을 소유하는데 제한이 있어, SPAC(A사)은 전환사채 등을 발행하고 증권사 등이 이를 인수함 ◦ SPAC(A사)은 상기 전환사채를 일반사채와 전환권으로 구분하고 해당 전환권은 자본으로 회계처리 함 2. 질의 사항 □ SPAC(A사)과 B사의 합병 회계처리시, SPAC(A사)이 자본으로 인식한 전환권에 대한 적절한 회계처리는? ◦ (갑설) 합병 회계처리 시 전환사채 전체를 공정가치로 평가하고, 전환권의 공정가치 평가차액을 합병비용(당기비용)으로 회계처리함 ◦ (을설) 합병 회계처리 시 전환사채 전체를 공정가치로 평가하되, 전환권의 공정가치 평가차액을 자본 내 재배분하여 기타자본잉여금(전환권)으로 회계처리함 3. 회 신 □ 합병 회계처리 시 전환사채 전체를 공정가치로 평가하고, 전환권의 공정가치 평가차액은 비용으로 처리하는 것이 적절함 4. 판단근거 □ (관련규정) K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣ 문단 8, 13, 13A, K-IFRS 제1032호 ｢금융상품: 표시｣ 문단 31 □ SPAC(A사)과 비상장법인(B사)의 합병 시 법률상 SPAC(A사)이 존속법인이 되고 B사가 소멸하더라도 회계상으로 B사가 취득자가 된 경우 ◦ 취득자인 B사는 SPAC(A사)의 고유 업무인 기업인수 업무를 더 이상 수행하지 않아 SPAC(A사)을 K-IFRS 제1103호 ｢사업결합｣에 따른 사업으로 볼 수 없으므로 영업권은 발생하지 않음 - 따라서 K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣을 참고하여 처리하는 것이 적절함 □ B사는 이러한 합병을 통하여 SPAC(A사)의 순자산과 아울러 상장지위를 획득하게 되나, 상장지위의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없으므로 ◦ 상장지위의 공정가치는 B사가 부여한 지분상품의 공정가치와 SPAC (A사)의 순자산 공정가치와의 차이로 간접적으로 계산하며 자산성이 인정되지 않으므로 비용으로 회계처리 하는 것이 적절함 □ 전환권을 포함한 전체 전환사채는 B사가 합병을 통해 부담할 부채로 보아 공정가치로 평가하는 것이 적절하며 ◦ K-IFRS 제1032호 ｢금융상품: 표시｣ 문단 31에 따라 전환사채에 포함된 자본요소는 전환사채 전체 공정가치에서 부채요소를 차감하여 자본으로 표시하는 것임 - 따라서 전환사채 공정가치의 변동분은 자산성이 인정되지 않으므로 비용으로 반영하는 것이 적절함 참고자료□ 기업인수목적회사(SPAC)가 비상장법인을 합병할 때 법률적으로 SPAC이 합병법인이나 회계상으로는 비상장법인을 합병법인으로 보아 역취득으로 회계처리 하는 경우 ◦ 회계상 피합병법인인 SPAC이 자본으로 처리한 전환권의 회계처리에 대한 질의임 □ 주식결제형 주식기준보상거래에서는 제공받은 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받은 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정함(K-IFRS 1102.10) ◦ 그러나 종업원이 아닌 거래상대방과의 거래에서 제공받은 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면, 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정함(K-IFRS 1102.13) □ 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 불가능한 재화나 용역은 주식기준보상의 공정가치와 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 가능한 재화나 용역의 공정가치 차이로 측정함(K-IFRS 1102.13A) □ 주식기준보상거래에서 제공받은 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못할 때에는 비용으로 인식함(K-IFRS 1102.8) □ 복합금융상품의 최초 장부금액을 부채요소와 자본요소에 배분하는 경우 복합금융상품 전체의 공정가치에서 별도로 결정된 부채요소의 금액을 차감한 나머지 금액을 자본요소에 배분함(K-IFRS 1032.31) □ SPAC(A사)과 비상장법인(B사)의 합병 시 법률상 SPAC(A사)이 존속법인이 되고 B사가 소멸하더라도 회계상으로 비상장법인(B사)이 취득자가 된 경우에는 ◦ 취득자인 비상장법인(B사)은 SPAC(A사)의 고유 업무인 기업인수 업무를 더 이상 수행하지 않아 SPAC(A사)을 K-IFRS 제1103호 ｢사업결합｣에 따른 사업으로 볼 수 없으므로 영업권은 발생하지 않음 ◦ 따라서 K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣을 참고하여 처리하는 것이 적절함 □ B사는 이러한 합병을 통하여 SPAC(A사)의 순자산과 아울러 상장지위를 획득하게 되나, 상장지위의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없으므로 ◦ K-IFRS 제1102호 문단 13A에 따라 상장지위의 공정가치는 B사가 부여한 지분상품의 공정가치와 SPAC(A사)의 순자산 공정가치와의 차이로 간접적으로 계산되며 ◦ 자산성이 인정되지 않으므로 K-IFRS 제1102호 문단 8에 따라 비용으로 회계처리 하는 것이 적절함 □ 전환권을 포함한 전체 전환사채는 B사가 합병을 통해 부담할 부채로 보아 공정가치로 평가하는 것이 적절하며 ◦ K-IFRS 제1032호 ｢금융상품: 표시｣ 문단 31에 따라 전환사채에 포함된 자본요소는 전환사채 전체 공정가치에서 부채요소를 차감하여 자본으로 표시함 ◦ 따라서 전환사채 공정가치의 변동분은 자산성이 인정되지 않으므로 비용으로 반영하는 것이 적절함