1. 현 황 □ 비상장법인인 A사는 기업인수목적회사(이하, SPAC)*인 B사와의 합병을 통해 상장함 * SPAC은 주식의 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업을 인수합병 하는 것을 유일한 목적으로 하는 상장사이며, 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산하도록 되어 있음 ◦ A사는 법률상 피합병법인이나 회계상 취득자로서 해당 거래는 역합병에 해당함 □ 합병 관련 일정 ◦ 합병이사회 결의일 및 합병계약일 : ’x1년 9월 15일 ◦ 합병승인을 위한 주주총회일 : ’x1년 12월 21일 ◦ 합병기일 : ’x2년 1월 26일 2. 질의 사항 □ SPAC(B사)와 합병시 발생하는 비용을 부여일 현재 제공한 주식기준보상의 공정가치에서 SPAC(B사)의 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하여 측정하는 경우 ◦ 부여일을 합병계약일, 주주총회일, 합병기일 중 어느 날로 보는 것이 적절한지? ◦ (갑설) 부여일을 합병계약일로 보는 것이 적절함 ◦ (을설) 부여일을 합병승인 주주총회일로 보는 것이 적절함 3. 회 신 □ SPAC(B사)와의 합병시 식별 불가능한 비용을 부여일 현재 주식기준보상의 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 산정하는 경우 ◦ 주주총회 승인일을 부여일로 하여 산정하는 것이 원칙이나 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고 이후 주주총회가 합병계약의 내용을 번복할 가능성이 없다면 합병계약일을 부여일로 하여 산정함 4. 판단근거 □ (관련규정) K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣ 문단 13A, 부록A 용어의 정의 □ SPAC과의 합병은 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득에 해당하므로 K-IFRS 제1103호 ｢사업결합｣을 적용하지 아니하고 ◦ 회사가 SPAC의 순자산을 취득하는 대가로 주식을 발행하는 거래이므로 K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣을 참고할 수 있음 □ K-IFRS 제1102호 문단 13A에 따르면, 기업이 제공받는 식별 가능한 대가가 부여한 지분상품의 공정가치보다 적어 보인다면 이는 다른 대가*를 제공받는 것을 나타내며 * 식별 불가능한 재화나 용역 ◦ 기업이 제공받는 식별 불가능한 재화나 용역은 부여일을 기준으로 동 기준서에 따라 측정하도록 하고 있음 □ 또한 동 기준서 부록A ‘용어의 정의’에 따르면 부여일은 기업과 거래상대방이 주식기준보상약정에 합의한 날, 즉 기업과 거래상대방이 거래조건에 대한 이해를 공유한 날이며 ◦ 주식기준보상거래가 유효하기 위해 일정한 승인절차가 필요한 경우, 부여일은 승인을 받은 날로 함 □ 따라서 합병의 경우 절차상 주주총회의 승인이 필요하다는 점을 고려하면 부여일은 주주총회일로 하는 것이 원칙이나 ◦ 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고 이후 주주총회가 합병계약의 내용을 번복할 가능성이 없는 경우에는 합병계약일을 부여일로 함 참고자료□ 비상장법인이 SPAC과의 합병시 발생하는 비용을 부여일 현재 제공한 주식기준보상의 공정가치에서 SPAC의 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하여 측정하는 경우 부여일 판단에 대한 질의임 □ SPAC과의 합병은 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득에 해당하므로 K-IFRS 제1103호 ｢사업결합｣을 적용하지 아니하고 ◦ 회사가 SPAC의 순자산을 취득하는 대가로 주식을 발행하는 거래이므로 K-IFRS 제1102호 ｢주식기준보상｣을 참고할 수 있음 □ 기업이 제공받은 식별 가능한 대가가 부여한 지분상품이나 부담한 부채의 공정가치보다 적어 보인다면, 전형적으로 이러한 상황은 다른 대가(식별 불가능한 재화나 용역)를 이미 제공받았음(또는 앞으로 제공받을 것임)을 나타냄 ◦ 기업이 제공받은 식별 가능한 재화나 용역은 K-IFRS 제1102호에 따라 측정하며 ◦ 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 불가능한 재화나 용역은 부여일에 주식기준보상의 공정가치와 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 가능한 재화나 용역의 공정가치 차이로 측정함(K-IFRS 1102.13A) □ 부여일은 기업과 거래상대방이 주식기준보상약정에 합의한 날로, 기업과 거래상대방이 거래조건에 대하여 이해를 공유한 날이며 ◦ 주식기준보상거래가 유효하기 위해 일정한 승인절차(예: 주주총회)가 필요한 경우 부여일은 승인을 받은 날로 함(K-IFRS 1102. 부록A 용어의 정의) □ 따라서 합병의 경우 절차상 주주총회 승인이 필요하다는 점에서 부여일은 주주총회일로 하는 것을 원칙으로 하되 ◦ 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고 이후 주주총회가 합병계약의 내용을 번복할 가능성이 없다면 합병계약일을 부여일로 볼 수 있음