1. 현황 □ 회사는 해외펀드(SPC, 이하 ‘펀드’)에 단독 유한책임사원(LP)으로 투자(100억원)하였으며, 펀드는 투자금 전액(100억원)으로 회사의 주식을 취득함 ㅇ 외부의 자산운용사가 펀드의 업무집행사원(GP)으로서 질의 펀드를 운용함 □ 업무집행사원과 회사가 체결한 주주간계약, 파트너쉽계약의 주요내용은 다음과 같음 ➊ 업무집행사원은 회사의 경영에 참여하기 위해 펀드를 통해 회사의 주식을 전액 취득하였으며, 펀드의 만기는 사전에 결정되어 있음 ➋ 업무집행사원의 보수는 매년 투자금액의 1%에 대한 관리보수와 주식매매차익의 10%에 대한 성공보수로 구성됨 ➌ 업무집행사원의 독립적인 의사결정에 따라 펀드가 보유한 회사의 주식을 외부에 매각할 수 있으나, 공동매도청구권(Drag along right), 병행매도청구권(Tag along right), 우선매수권(Right of first refusal) 등이 체결되어 있음 ➍ 회사는 업무집행사원이 중요한 위법행위를 하지 않는 한, 교체 및 해임을 할 수 없음 2. 질의 내용 □ 투자자인 회사는 질의의 사모단독펀드를 어떻게 회계처리 하여야 하는지? 3. 회신 내용 귀 질의에서 사모단독펀드에 대한 투자가 펀드의 구성자산인 회사(유한책임사원)의 자기주식을 직접 보유한 것과 경제적 실질이 명백하게 다르지 않다면, 회사는 펀드의 구성자산을 직접 보유하는 것으로 회계처리 합니다. 상기 결론의 판단근거는 다음과 같습니다. ⑴ 재무회계개념체계 문단 48에 따르면, 표현의 충실성을 확보하기 위해서는 회계처리 대상이 되는 거래나 사건의 형식보다는 그 경제적 실질에 따라 회계처리 합니다. ⑵ 일반기업회계기준 제6장 문단 실6.65에 따르면, 수익증권에 투자하였더라도 투자자 1인으로 구성된 사모단독펀드의 경우에는 그 실질은 일반적으로 투자자의 운용지시에 의해 운용되는 특정금전신탁이나 특정투자일임계약자산의 운용형태와 유사하므로, 투자자가 수익증권의 구성자산을 직접 보유한 것으로 회계처리 합니다. 다만, 투자자가 사모단독펀드의 운용에 대하여 운용자에게 권한을 위임하고 운용 지시를 하지 않는다는 내용이 약정에 포함되어 있는 등 경제적 실질이 투자자가 구성자산을 직접 보유하는 것과 명백하게 다른 경우에는 비특정투자일임계약자산과 동일하게 회계처리 합니다. ⑶ 동 기준서 문단 실6.61에 따르면, 비특정투자일임계약자산은 투자자가 투자일임계약자산에 대한 투자판단을 모두 운용사에게 위탁하여 운용하는 자산을 의미하며, 특정투자일임계약자산은 투자자가 투자목적, 위험선호정도, 투자예정기간, 투자대상별 투자한도 등의 위탁투자지침을 운용사에게 제공하여 투자자의 운용지시를 따르게 되어 있는 경우를 말합니다. ⑷ 질의 펀드의 경우, 투자대상이 회사의 자기주식으로 사전에 확정되어 있을 뿐만 아니라, 펀드의 만기도 미리 정해져 있습니다. 펀드의 존속기간에 회사의 자기주식을 외부에 매각하지 않고 펀드가 청산된다면 회사는 자기주식으로 분배받을 것이므로 이는 자기주식을 취득하기 위하여 신탁업자 등과 체결한 신탁계약에 따라 자사주펀드에 가입한 것과 그 실질이 다르지 않을 수 있습니다. 결국 회사는 질의 펀드를 통해 자기주식을 취득하고 운용사(무한책임사원)에게는 경영참여를 하도록 하는 두 가지 거래를 각각 체결한 것과 실질이 다르다고 보기 어려울 수 있습니다. ⑸ 그러나 그 경제적 실질이 회사가 자기주식을 직접 보유하는 것과 같은지는 그 사실과 상황에 대한 모든 정보를 고려한 후 거래와 관련된 사실과 상황을 가장 잘 알고 있는 재무제표 작성자가 판단할 사항입니다. ⑹ 만약 질의 펀드가 자기주식을 취득하는 거래와 명백히 다르다면 일반기업회계기준 제4장 문단 4.6, 실4.7 등을 적용하여 회사가 펀드(특수목적기업)를 지배하는지 판단합니다.