배경 및 질의 1회사(매도인-임차인)는 자가 보유 점포의 토지 및 건물(이하, ‘매매목적물’)에 대해 신탁업자(매수인-임대인) 및 집합투자업자와 부동산매매계약 및 임대차계약을 체결하고, 매각 후에 이를 임차하여 사용하고 있다. 2임대인이 매매목적물 전부나 일부를 제삼자에게 매각하려는 경우, 임대인은 매각 전에 제삼자와 협의한 매매금액으로 임차인이 매수할 의사가 있는지를 서면으로 문의해야 한다(이하, 회사(매도인-임차인)의 ‘우선매수협상권’이라 한다). 이에 대해 임차인은 1개월 이내(우선매수협상권 행사기간)에 임대인에게 매수의사를 통지해야 한다. 회사는 부동산 시세 변동, 해당 점포의 수익성 등을 고려할 때, 회사가 매매목적물을 재매입할 가능성은 낮다고 판단하였다. 3우선매수협상권 행사기간 내에 우선매수권이 행사되지 않는 경우, 임대인은 임차인에게 제시한 매매금액보다 낮은 가격으로 제삼자에게 매매목적물을 매각할 수는 없다(다만, 제시한 매매금액 –2%까지는 허용함). 4신탁업자와의 신탁계약에 따라 집합투자업자는 펀드의 구조와 투자자 모집방법 등을 독립적으로 결정한다. 신탁계약은 7년이고 수익자들이 전원 동의하면 최대 3년까지 연장할 수 있다. 집합투자업자는 펀드의 설정·해지, 투자신탁재산의 운용(취득 및 처분에 대한 의사결정 포함)과 운용지시 업무를 담당하고, 운용성과에 따라 매각성과보수를 받는다. 5펀드 투자금액의 약 60%는 개인 및 금융회사의 차입금으로, 약 40%는 신탁업자가 발행한 수익증권의 판매금으로 조달되었다. 발행한 수익증권은 두 종류(1종/2종)인데 회사는 2종 수익증권에 투자하였다. 2종 수익증권은 투자수익 분배에서 1종 수익증권과 권리가 동일하나, 잔여재산 분배에서는 후순위이다(다만, 질의회사는 집합투자기구를 지배하지 않아 연결 대상이 아님을 전제로 함). 6이러한 우선매수협상권은 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생긴 수익’에서 규정하는 재매입약정에 해당하는지? 또, 회사가 체결한 부동산매매계약 및 임대차계약을 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’의 문단 100~102에 따른 판매후리스로 회계처리할 수 있는지? 회신 7회사가 보유한 우선매수협상권 때문에 자산의 통제가 이전되지 않았다고 결론내릴 수는 없다. 우선매수협상권 외에 다른 요소(예: 회사가 투자한 2종 수익증권)가 자산의 통제 이전 여부에 영향을 미칠 수 있는지는 회사가 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 한다. 우선매수협상권 외에 다른 요소를 고려해도 자산의 통제가 계약 상대방에게 이전된 것으로 볼 수 있다면 판매후리스에 해당하므로, 회사는 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 문단 100~102에 따라 사용권자산과 판매손익을 인식한다. 판단근거 8기업회계기준서 제1116호 문단 99에 따르면 회사는 질의의 계약에 대하여 먼저 자산 이전을 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 수행의무 이행시기 판단에 대한 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 적용해야 한다. 9계약에 정해진 바에 따라 집합투자업자는 신탁기간 중 언제든지 매각 대상 자산 각각에 대해 매각 결정을 할 수 있다. 회사가 우선매수협상권을 보유한다 하더라도 신탁기간 중에 집합투자업자가 매각할 자산, 매각시점, 매각가격을 결정한다면 기업회계기준서 제1115호 문단 33[1]에 따라 자산을 사용하도록 지시하고 자산의 나머지 효익의 대부분을 획득할 수 있는 능력이 회사에 있다(자산에 대한 통제가 이전되지 않았다)고 보기 어렵다. 10또 같은 기준서 문단 B65에서는 일반적인 재매입약정의 형태 중 하나로 콜옵션(자산을 다시 살 수 있는 기업의 권리)을 제시하고 있으며, 문단 B66[2]에서는 기업에 콜옵션이 있는 경우, 고객은 자산을 통제하지 못한다고 설명한다. 11집합투자업자가 자산 매각 의사결정을 통해 자산의 사용을 지시하고 효익의 대부분을 얻을 수 있다면, 자산의 통제가 집합투자업자에게 이전되었다고 볼 수 있으므로 질의의 우선매수협상권은 문단 B65 및 B66에서 규정하는 재매입약정을 의미하지는 않는다. 12다만, 회사가 투자한 2종 수익증권으로 인해 매각 대상 부동산의 가치 변동에 회사가 노출되는 위험 등도 자산의 통제 이전 여부 판단에 영향을 미칠 수 있다. 이와 같이 우선매수협상권 외에 다른 요소가 자산의 통제 이전 여부에 영향을 미칠 수 있는지는 회사가 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1회사는 자가 보유 점포 건물과 토지에 대하여 신탁업자 및 집합투자업자와 부동산 매매계약과 임대차계약을 체결하여, 해당 부동산을 매각 후에도 임차하여 사용하고 있다. 회사와 매수인이 체결한 부동산매매계약에는 우선매수협상권이 포함되어 있다. 이러한 상황에서 회사는 기업회계기준서 제1116호의 문단 100~102[3]에 따른 판매후리스 회계처리를 할 수 있는지, 즉 부동산매매계약에 따른 판매손익을 인식할 수 있는지가 궁금하여 우선 해당 우선매수협상권이 기업회계기준서 제1115호 ‘수익’에서 규정하는 재매입약정에 해당하는지를 질문하였다. 질의에서 제시된 견해 부2회사의 우선매수협상권이 기업회계기준서 제1115호에서 규정하는 재매입약정에 해당하는지에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 제시되었다. (견해1) 재매입약정에 해당한다. 신탁계약의 신탁만기가 7년으로 제한되어 만기 또는 만기 전에 자산 처분이 가능한 상황이다. 회사는 집합투자업자가 만기 또는 만기 전에 자산의 처분을 결정한 시점에 행사 여부를 결정할 수 있어서 회사가 가진 우선매수선택권은 기업회계기준서 제1115호에서 규정하는 재매입약정의 한 형태로 제시한 콜옵션과 실질이 동일한 것으로 보인다. 따라서 질의의 거래는 금융약정으로 회계처리해야 한다. (견해2) 재매입약정에 해당하지 않는다. 회사의 우선매수협상권은 의무가 아닌 협상권으로, 행사시점과 행사가격이 정해지지 않아, 기업회계기준서 제1115호에서 규정하는 재매입약정의 한 형태로 제시된 콜옵션에 해당하지 않는다. 그리고 해당 점포의 수익성 및 부동산 시세를 고려할 때 우선매수협상권의 행사 가능성도 낮다. 따라서 자산의 이전을 자산의 판매로 보아 기업회계기준서 제 1116호 문단100~102에 따른 판매후리스로 회계처리해야 한다. 검토과정에서 논의된 내용 부3기업회계기준서 제1116호 ‘리스’의 판매후리스에서는 기업(판매자-리스이용자)이 다른 기업(구매자-리스제공자)에 자산을 이전하고 그 구매자-리스제공자에게서 자산을 다시 리스하는 경우에, 자산 이전을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해, 기업회계기준서 제1115호 의 ‘수행의무 이행시기’ 판단 규정을 적용하도록 하였다. 부4이때 기업회계기준서 제1116호 사례 24[4]를 보면, 판매 여부를 판단할 때에는 판매자-리스이용자가 계속 보유하는 사용권자산을 제외한 나머지 권리에 기업회계기준서 제1115호의 재매입약정 규정을 적용하는 것으로 보인다. 우선매수협상권이 있어도 자산의 통제가 이전되었다고 볼 수 있나? 부5기업회계기준서 제1115호 문단 33에서는 자산에 대한 ‘통제’를 자산을 사용하도록 지시하고 자산의 나머지 효익의 대부분을 획득할 수 있는 능력으로 정의하고, 문단 31에서는 고객이 그 자산을 통제할 때 자산이 이전된 것으로 보아, 그 시점에 수익을 인식하도록 한다. 부6질의의 경우, 회사에 우선매수협상권이 있어도, 최장 신탁기간 중에 집합투자업자가 매각할 자산, 매각시점, 매각가격을 결정하기 때문에, 우선매수협상권이 있다는 이유만으로 회사가 자산을 계속 통제한다고 결론내릴 수는 없다. 우선매수협상권은 재매입약정에 해당하나? 부7한편, 기업회계기준서 제1115호 문단 38에서는 고객이 자산을 통제하고 기업이 수행의무를 이행하는 시점을 판단하기 위해 통제 이전의 지표를 제시하였다. 이때 자산의 물리적 점유와 자산의 통제가 불일치하는 경우가 생길 수 있어 재매입약정 등이 있는 경우에는 문단 B64~B76의 지침을 검토하도록 하였다(제1115호 문단 38⑶[5]). 부8일반적으로 재매입약정은 선도, 콜옵션, 풋옵션으로 나타나는데(제1115호 문단 B65), 우선매수협상권이 회사의 의무가 아니므로 콜옵션(자산을 다시 살 수 있는 기업의 권리(제1115호 문단 B65))에 해당하는지를 검토해야 한다. 만약 기업에 콜옵션이 있는 경우에는 고객이 자산을 통제하지 못하여 같은 기준서 문단 B66에 따라 회계처리해야 한다. 부9문단 B66에서 언급하는 콜옵션의 특성(예: 계약시점에 행사기간과 행사가격이 정해져 있어야 하는지)을 질의회신에서 규정하기는 곤란하므로, 회사가 자산을 계속 통제하는지 검토한 결과로 콜옵션에 해당하는지를 간접적으로 판단하였다. 질의의 우선매수협상권은 임대인이 해당 자산을 매각하려고 할 때 1개월 동안만 행사할 수 있고 행사가격은 미리 정해지지 않은 유형인데, 이 우선매수협상권이 콜옵션이라면 회사가 계속 자산을 통제한다는 결론이 내려져야 할 것이다. 그러나 앞에서 논의한 바와 같이, 회사가 자산을 계속 통제한다고 보기 어렵기 때문에 질의의 우선매수협상권은 콜옵션이 될 수 없다고 판단된다. 부10즉, 질의의 우선매수협상권은 문단 B66에서 규정하는 재매입약정의 한 형태인 콜옵션에 해당하지 않고, 회사가 자산을 계속 통제하지 않으므로, 우선매수협상권만 고려하면 자산 이전은 판매라 결론내릴 수도 있다. 부11다만, 우선매수협상권 외에 다른 요소(예: 회사가 투자한 2종 수익증권)가 자산의 통제 이전 여부에 영향을 미칠 수 있는지는 회사가 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 한다. 자산 이전이 판매라면 어떻게 회계처리 해야 하나? 부12우선매수협상권 때문에 자산의 통제가 이전되지 않았다고 결론내릴 수 없고 다른 요소도 자산의 통제 이전 여부 판단에 영향을 미치지 않는다면, 회사는 이 거래와 관련하여 기업회계기준서 제1116호 문단 100~102에 따라 사용권자산과 판매손익을 인식해야 한다.