배경 및 질의 1A사는 2004년도에 B사의 지분을 26% 보유하여 처음으로 B사를 관계기업으로 분류하였다. 이후 A사의 B사에 대한 지분율은 지속적으로 증가하여 2018년도에 46%가 되었고 A사는 B사의 최대주주가 되었다. <그림> A사 등의 지배구조 B사의 의결권 비율 및 추세 구분 2015년(%) 2016년(%) 2017년(%) 2018년(%) 개인 C 등 36 36 33 23 A사 및 종속기업 28 28 32 46 이외의 대주주(개인) 24 23 21 20 이외의 대주주(법인) 3 3 3 3 소액주주 9 10 11 7 합계 100 100 100 100 2개인 C와 그 특수관계자(이하, ‘개인 C 등’)는 A사의 최대주주로 A사를 지배하고 있고, 2018년도 말 기준으로 B사의 지분을 직접적으로 23%, A사를 통해 간접적으로 46%를 보유하고 있다. 3B사의 관련활동을 지시하는 최고 의사결정기구인 이사회는 3인의 의결권 있는 이사로 구성되어 있고, 2018년 말 현재 해당 이사 3인은 모두 A사의 연결실체의 과거 임직원이다. 4B사와 A사 및 다른 주주 간에 약정사항 및 그 밖의 약정사항으로 인한 권리, 그리고 B사에 대한 잠재적 의결권은 존재하지 않는다. 5B사 주주총회의 총 참석률은 감소하는 추세이고, 전체 주주총회 참석자 대비 A사의 의결권 비중을 나타내는 상대적 의결권 비중은 최근 3년간 증가하는 추세이다. B사 주주총회 참석률[1] 대상연도 2015년 2016년 2017년 참석률(%) 77 72 71 B사 주주총회 참석자 중 상대적 의결권 비 중 구분 2015년(%) 2016년(%) 2017년(%) 개인 C 등 46.75 50.00 46.48 A사 및 종속기업 36.36 38.89 45.07 이외의 대주주(개인) 10.39 2.77 1.40 이외의 대주주(법인) 2.6 4.17 4.23 소액주주 3.9 4.17 2.82 합계 100.00 100.00 100.00 6(질의) 2018년 말 현재 A사는 B사에 대해 지배력이 있다고 판단해야 하는지? 회신 7기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 10에 따라 A사가 B사의 관련활동(즉, B사의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재 능력을 갖게하는 현존 권리를 보유하고 있다면, A사는 B사에 대한 힘이 있다. 82018년 말 현재 B사의 이사회에서 의결권을 보유한 구성원 전원이 A사 연결실체의 과거 임직원이라는 사실은 동 기준서 문단 B19⑴에 따라 A사가 다른 권리와 결합하여 B사에 대한 힘이 있다고 보여줄 수 있는 지표에 해당하며, 과거 3년간 B사의 주주총회 참석률과 2018년 말 A사의 보유 지분율을 고려할 때, B사의 주주총회에서 A사의 의결권이 과반을 초과할 것으로 예상되는 것은 동 기준서 문단 B42⑷에 따른 A사가 B사에 대해 힘이 있는지 판단할 때 고려하는 추가 사실과 상황에 해당한다. 9그리고 동 기준서 문단 B74에 따른 사실상 대리인이 존재하는지에 대한 고려가 필요하다. 10다만, A사가 B사에 대한 힘을 가진다는 판단은 다른 사실과 상황을 모두 고려하여야 한다. 11만약, 2018년 말 현재 A사의 B사에 대한 힘이 있고, B사에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있으며, A사의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 B사에 대한 A사 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다고 판단한다면 A사는 B사를 지배하는 것으로 회계처리한다. 판단근거 12A사는 기업회계기준서 제1110호 문단 7과 8에 따라 모든 사실과 상황을 고려하여 B사를 지배하는지 평가해야 한다. 13특히 A사가 의결권의 과반수를 보유하지 않고도 B사에 대한 힘을 보유하는지 여부를 평가할 때, 동 기준서 문단 B42의 ① 보유 의결권의 상대적 규모와 주식분산 정도, ② 잠재적 의결권, ③ 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리를 개별적으로 고려하여 판단하면 A사가 B사에 대한 힘을 가지는지, 힘을 가지지 않는지 명백해질 수 있다. 14그러나 위 요소들을 고려했음에도 A사가 B사에 대한 힘을 가지고 있다는 사실이 명확하지 않다면, 문단 B45에 따라 문단 B18에서 정한 요소들과 문단 B19와 B20의 지표들의 평가를 포함하여, 과거 주주총회 의결에서 나타난 다른 주주들의 소극적 성향과 같은 추가 사실과 상황을 고려하여 결정시점에 A사가 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지 즉, B사에 대한 힘을 갖는지 평가하여야 한다. 투자자의 권리와 함께 문단 B18~B20의 사실과 상황을 고려할 경우, 문단 B18의 힘의 증거가 문단 B19와 B20의 힘의 지표보다 더 중요하다. 15해당 기준서 문단 B18에는 투자자가 자신이 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실제 능력을 지니고 있는지 판단할 때 고려요소의 예로서, ① 투자자가 계약상 권리가 없어도 관련 활동을 지시하는 능력을 가지는 피투자자의 주요 경영진을 선임하거나 승인할 수 있는지, ② 투자자가 계약상의 권리가 없어도 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자에 지시할 수 있는지, ③ 투자자가 피투자자의 의사결정기구 구성원을 선출하는 선임 절차를 지배할 수 있거나, 다른 의결권 보유자의 위임장 획득을 장악할 수 있는지, ④ 피투자자의 주요 경영진이 투자자의 특수 관계자인지, ⑤ 피투자자의 의사결정기구 구성원의 과반수가 투자자의 특수 관계자인지 등을 제시하고 있다. 16해당 기준서 문단 B19에는 투자자가 피투자자에 대해 소극적 지분을 초과한 지분을 가지고 있고 다른 권리와 결합하여 힘을 나타낼 수 있는 예로서, ① 관련 활동을 지시하는 능력을 가진 피투자자의 주요 경영진이 현재 투자자의 임직원이거나 과거에 투자자의 임직원이었음, ② 피투자자의 영업이 투자자에게 의존하고 있음 (㈎ 피투자자는 영업의 유의적인 부분의 자금 조달을 투자자에게 의존, ㈏ 투자자가 피투자자의 부채의 유의적인 부분을 지급보증, ㈐ 피투자자는 중대한 용역, 기술, 공급품, 원재료를 투자자에게 의존, ㈑ 투자자는 라이선스나 등록상표와 같이 피투자자의 영업에 중대한 자산을 지배, ㈒ 투자자의 임직원이 피투자자의 영업에 전문적인 지식이 있는 경우와 같이, 피투자자는 주요 경영진에 대해 투자자에게 의존), ③ 피투자자 활동의 유의적인 부분이 투자자와 관련되어 있거나 투자자를 대신하여 수행됨, ④ 투자자가 피투자자에게 관여함에 따라 이익에 노출되거나 이에 대한 권리가 투자자의 의결권이나 그 밖의 비슷한 권리에 비해 불균형적으로 큼(예: 투자자가 피투자자 이익의 과반에 대한 권리가 있거나 이에 노출되지만, 피투자자의 의결권을 과반 미만으로 보유하는 상황) 등을 들고 있다. A사의 경우 2018년말 현재 이사회에서 의결권을 보유한 구성원의 전원이 A사 연결실체의 과거 임원이었다는 사실은 위 ①에서 언급한, 관련 활동을 지시하는 능력을 가진 피투자자의 주요 경영진이 현재 투자자의 임직원이거나 과거에 투자자의 임직원인 경우에 해당하여 A사가 다른 권리와 결합하여 B사에 대해 힘이 있다고 보여줄 수 있는 지표를 제공한다고 판단할 수 있다. 17해당 기준서 문단 B20에 따르면, 투자자의 피투자자 이익 변동에 대한 노출 정도만으로, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있다고 결정할 수는 없으나, 투자자가 피투자자에게 관여함에 따라 이익 변동에 더 많이 노출되거나 이익을 변동하게하는 더 많은 권리가 있을수록, 힘을 갖기에 충분한 권리를 획득하기 위한 유인은 더욱 확실해진다. 따라서 이익 변동에 많이 노출되었다는 것은 투자자가 힘을 갖고 있다는 지표가 된다. 18해당 기준서 문단 B42⑷에서는 투자자의 의결권이 자신에게 힘을 부여하기에 충분한지를 결정할 때 투자자가 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지 나타내는 추가 사실과 상황의 하나로 과거 주주총회의 의결 양상을 포함하고 있다. 과거 3년간 B사의 주주총회 참석률이 71%∼77%이고 B사에 대한 A사의 과거 지분율이 28%∼32%일 때 주주총회 참석률을 고려한 A사의 의결권이 36.36%∼45.07%인 상황에서, 과거 주주총회 총 참석률과 2018년 말 A사의 보유 지분율(46%)을 고려하면, A사의 의결권이 과반을 초과할 것으로 예상할 수 있으므로, 이는 A사가 B사에 대해 힘이 있는지 여부의 판단 시 고려하는 추가 사실과 상황에 해당한다. 19해당 기준서 문단 B74에 따르면 투자자(또는 그 투자자의 활동을 지시하는 자들) 가 자신(또는 그 투자자)을 대신하여 활동할 어떤 당사자를 지시하는 능력을 가지는 경우 그 당사자는 사실상 대리인에 해당한다. 따라서 이러한 사실상 대리인이 존재하는 경우 A사가 B사에 대한 지배력을 평가할 때 A사의 보유 지분과 함께 사실상 대리인의 의사결정권, 사실상 대리인에 의해 변동이익에 간접적으로 노출되는지 또는 변동이익에 대한 권리가 있는지를 고려한다. 20A사가 B사에 대한 힘을 가지는지 판단하기 위해, 제시된 과거 주주총회 의결양상 및 A사의 B사에 대한 힘의 증거와 지표뿐만 아니라, 다른 의결권 보유자의 주식의 분산정도 등 다른 사실과 상황을 모두 고려하여 B사를 지배하는지 평가해야 한다. 21해당 기준서 문단 B46에 따르면 문단 B42⑴∼⑷에 열거한 요소를 고려하여도 투자자가 힘을 가진다는 점이 명백하지 않다고 판단한다면, 투자자는 피투자자를 지배하지 못한다. 반대로 해당 요소를 모두 고려한 결과 투자자가 힘을 가진다는 점이 명백하다고 판단한다면 변동이익 노출, 힘의 사용능력 등 다른 지배력 판단 요건을 충족할 경우, 투자자는 피투자자를 종속기업으로 회계처리한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1A사 연결실체의 B사에 대한 지분율이 2017년 말까지는 30%대를 유지하다가 2018년 중 40%대로 증가하였다. 이러한 상황에서 2018년 기말에 A사는 B사를 연결범위에 포함해야 하는지를 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부22018년 말 현재 A사가 B사에 대해 지배력을 보유하는지에 대해 다음과 같이 상반된 견해가 제시되었다. (견해1) A사는 B사를 지배한다. A사는 B사의 의결권 있는 지분을 46% 보유(과반수가 아님)하고 있으나, 과거 상대적 의결권[2]) 및 주주총회 의결양상과 2018년도 중의 지분 증가를 종합적으로 고려하면 A사가 B사를 실질적으로 지배한다. (견해2) A사는 B사를 지배하지 않는다. A사는 B사의 의결권 있는 지분을 46% 보유(과반수가 아님)하고 있고, 과거 주주총회 참석자 중 상대적 의결권이 과반수를 보유한 주주가 없었다. 또 2018년도에 A사의 B사에 대한 지분이 증가하였으나, 주주총회 참석률은 변동할 수 있어서 A사의 상대적 의결권이 과반수가 될 것이라고 단정할 수 없다. 즉, A사가 B사를 지배한다는 명백한 증거가 없다. 검토과정에서 논의된 내용 부3A사는 B사를 연결범위에 포함할지를 결정하기 위해, ➊ 힘, ➋ 변동이익의 노출(또는 권리), ➌ 자신의 힘을 사용하는 능력을 모두 검토해야 한다. A사는 B사의 지분을 보유하여 배당금 및 투자수익으로 인한 변동이익에 노출되거나 권리가 있고, A사가 다른 주체의 대리인이 아닌 경우 힘의 사용능력에 대해서는 이견이 없을 것이다. 따라서 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 지배력 요소 중, ‘힘’을 가지고 있는지 판단하는 것이 논의의 핵심이다. 부4일반적으로 피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자가 그 의결권을 고려할 때 실질적으로 피투자자의 관련 활동을 지시하는 현재의 능력이 있다면, 피투자자에게 힘이 있다고 판단한다(기업회계기준서 제1110호 문단 B35[3]). 하지만 A사와 같이 의결권이 과반수가 아닌 경우에는 동 기준서 문단 B38[4]에서 언급하는 요소를 바탕으로, 의결권의 과반수를 보유하지 않고도 힘을 가지는지에 대하여 검토해야 한다. 투자자가 보유하는 의결권이 과반수가 아닌 경우에도 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실질적인 능력(힘)을 보유하는가? 부5A사가 제시한 질의서에 따르면, 기업회계기준서 제1110호 문단 B38⑴, ⑵, ⑷에서 규정하는 계약상 약정, 그 밖의 약정에서 발생하는 권리, 잠재적 의결권을 보유하고 있지 않다. 그렇다면 동 기준서 문단 B38⑶에 따라 의결권이 A사에게 B사에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 검토가 필요하다. 부6투자자의 의결권이 자신에게 힘을 부여하기에 충분한지를 평가할 때, 기업회계기준서 제1110호 문단 B42[5]⑴~⑶을 먼저 검토하고, 그러한 요소를 고려한 후에도 투자자가 힘을 가지는지 명확하지 않다면 문단 B42⑷를 검토해야 한다. 질의의 경우는 문단 B42⑵, ⑶에 해당하지 않으므로, 먼저 문단 B42⑴에 따른 의결권의 상대적 규모와 주식의 분산정도를 고려해야 한다. A사 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도(B41⑴) 검토 부7A사의 연결실체는 B사에 대해 다른 주주보다 최소 두 배 이상의 상대적 지분(46%)을 보유하고 있으나, 다른 B사 주주의 구성 내용을 볼 때 A사의 의결권이 자신에게 힘을 부여하기에 충분할 정도라고 단정하기 어려울 수 있다. 만약, A사의 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산정도(B42⑴)를 고려할 때 명확히 판단하기 어려운 경우라면, 기업회계기준서 제1110호 문단 B42⑷의 내용을 고려해야 한다. 부8기업회계기준서 제1110호 문단 B42⑷를 검토할 때, 과거 주주총회의 의결양상과 동 기준서 문단 B18[6]의 힘의 증거와 문단 B19[7] 및 B20[8]의 힘의 지표에 기초한 평가를 한다. 문단 B42⑷에서는 과거 주주총회 의결 양상뿐만 아니라 추가 사실과 상황을 모두 고려하도록 하고 있다. 과거 주주총회 의결 양상(B42⑷) 검토 부9최근 B사의 주주총회 참석률과 2018년 A사의 보유 지분율(46%), 주식분산 정도 등을 종합적으로 고려하면, 다른 주주들의 주주총회 참석 양상이 특별히 변동될 만한 상황이 없을 경우 해당 연도 주주총회에서 A사의 상대적 의결권이 과반수가 될 것으로 합리적으로 예상할 수 있다. 부10이러한 상황은 A사가 B사에 대해 힘이 있는지 판단할 때 고려해야 하는 사실과 상황의 일부에 해당한다. 힘의 증거(B18)와 지표(B19, B20) 부11기업회계기준서 제1110호 문단 B19는 투자자의 의결권과 다른 권리를 고려하면, 힘을 나타낼 수 있는 지표를 제시하고 있다. 관련 활동을 지시하는 능력을 가진 피투자자의 주요 경영진이 현재 투자자의 임직원이거나 과거에 투자자의 임직원인 상황은 그러한 지표 중 하나이다. 따라서 2018년 말 현재 B사 이사회 모든 구성원이 A사 연결실체의 과거 임직원이라는 사실은 동 기준서 문단 B19에 따른 힘의 지표에 해당한다. 다른 당사자와의 관계(B73~B75): 사실상 대리인 부12한편, 기업회계기준서 제1110호 문단 B74[9]에 따르면 투자자(또는 그 투자자의 활동을 지시하는 자들)가 자신(또는 그 투자자)을 대신하여 활동할 어떤 당사자를 지시하는 능력을 가지는 경우 그 당사자는 사실상 대리인이다. 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때 이러한 사실상 대리인에 해당되는 주체가 있는지를 고려한다. 결론 부13기업회계기준서 제1110호 문단 B42에 열거한 요소를 고려하여도 A사가 B사에 대해 힘을 가진다는 점이 명백하지 않다고 판단한다면, 투자자는 피투자자에 대해 지배력이 없다고 판단한다. 반대로 해당 요소를 모두 고려한 결과 투자자가 힘을 가진다는 점이 명백하다고 판단한다면 변동이익 노출, 힘의 사용능력 등 다른 지배력 판단 요건을 충족할 경우, A사는 B사를 종속기업으로 회계처리한다.