배경 및 질의 1SPC는 회사의 종속기업(B)의 투자주식을 매입하기 위하여 설립된 투자목적회사[1]로 PEF(80%)와 회사의 종속기업(A)(20%)가 2020년에 체결한 주주 간 계약에 따라 지분을 출자하여 설립되었다. 회사는 종속기업(A)를 통하여 SPC를 지배하므로 SPC는 회사의 종속기업에 해당한다. 2회사는 동일한 날짜에 종속기업(B)의 투자주식을 전량 매도하면서 해당 투자주식에 대해 콜옵션을 보유하는 계약을 SPC와 체결하였다. 매각 전후 지분구조 변화 매각 전 지분구조 매각 후 지분구조 3회사는 콜옵션에 내재된 잠재적 의결권이 실질적이라고 판단하여, 매각 후에도 종 속기업(B)에 대해서 지배력을 가진다고 판단하고 종속기업(B)를 연결실체에 포함하 였다. 4(질의) 회사가 이러한 매각거래와 관련하여 별도재무제표에서 종속기업(B)의 투자주 식의 제거여부를 판단하기 위하여 적용해야 할 기준이 무엇이며, 해당 기준을 적용 하면 제거조건을 충족하는지? 회신 5이 회신은 회사의 판단에 따라, 회사가 종속기업(B)의 투자주식을 매각한 후에도 SPC와 종속기업(B)에 대하여 지배력을 여전히 보유하고 있다는 점을 전제로 한다. 6귀 질의의 경우, 별도재무제표에서 원가법을 적용한 종속기업(B)의 투자주식을 회 사가 종속기업(SPC)에게 매각한 후에도 여전히 지배력을 보유하는 거래에서, 해당 투자주식에 대한 제거여부를 판단할 때 적용할 회계처리 기준을 기업회계기준서 제 1027호 ‘별도재무제표’는 제시하고 있지 않다. 따라서 회사는 기업회계기준서 제 1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’의 문단 10~12에 따라 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다. 7또한 회사가 개발한 회계정책에 따라 해당 투자주식의 제거 여부를 판단할 때 거 래의 경제적 실질이 정확하게 반영될 수 있도록, 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여야 한다. 판단근거 8기업회계기준서 제1027호에서는 원가법을 적용한 종속기업의 투자주식을 다른 종 속기업에 매각한 후에도 여전히 지배력을 보유하는 경우, 해당 주식의 제거 여부를 판단할 때 적용할 수 있는 회계기준을 제시하고 있지 않다. 따라서 회사는 기업회 계기준서 제1008호의 문단 10~12에 따라 합리적인 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다. 9기업회계기준서 제1008호 문단 11에서는, 회계정책을 개발할 때 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 한국채택국제회계기준의 규정을 참조하도록 하고 있 다. 10기업회계기준서 제1027호 문단 BC10에 따르면, 별도재무제표는 투자자산으로서의 개별 자산의 성과에 초점을 두고 있으며, 동 기준서 문단 10에서는 별도재무제표 를 작성할 때 종속기업 투자주식에 대해서 원가법, 기업회계기준서 제1109호 ‘금 융상품’에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 ‘지분법’에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 선택하여 회계처리 하도록 하고 있다. 또한, 원가에 대해 정의하는 다 른 기준서의 내용도 참고할 수 있다. 11따라서 회사는 기업회계기준서 제1008호 문단 11에 따라, 제거에 대한 회계정책으 로서 기업회계기준서 제1028호 문단 13~14와 이와 유사한 기업회계기준서 제 1110호 ‘연결재무제표’ 문단 B89~B90에서 기술하고 있는 ‘현재의 소유권’ 관련 요구사항 또는 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.1~3.2.23 및 B3.2.1~B3.2.17 에서 기술하고 있는 ‘금융자산의 제거’ 관련 요구사항을 준용할 수 있을 것이다. 또한 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 문단 69에서 원가법을 적용한 유형자산 의 처분 시 준용하는 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 의 문단 31과 34에 따라 통제의 이전여부를 고려할 수 있다 12한편 어떠한 회계정책을 개발하는지와 관계없이, 기업회계기준서 제1008호 문단 10에 따라 거래, 기타 사건 및 상황의 단순한 법적 형태가 아닌 경제적 실질을 반 영하여 종속기업(B) 투자주식에 대한 회계처리를 하여야 한다. 또한 기업회계기준 서 제1028호와 제1110호를 적용할 경우 종속기업 투자주식에 대한 제거 여부를 판단할 때, 연결재무제표에서 종속기업(B)에 대하여 지배력을 판단할 때 고려했던 요소들(콜옵션의 행사가능성 등)을 일관되게 적용하여야 한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1회사는 별도재무제표에서 원가법을 적용했던 종속기업(B)의 투자주식을 매각하였으 나 처분 후에도 종속기업(B)에 대해 지배력을 보유한다고 판단하였다. 그러나 별도 재무제표에서 해당 투자주식의 제거 여부를 판단하기 위해 적용할 수 있는 회계기 준에 대해 이견이 있어서 이에 대해 문의하였다. 질의에서 제시된 견해 부2질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다. (견해1) 종속기업 투자주식이므로, 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 현재의 소유권(Present access) 규정을 적용[2]하여 제거여부를 판단한다. 기업회계기준서 제1110호 문단 B89[3]와 B90[4]에서 ‘현재의 소유권’에 대한 규정을 적용하여 종속기업 투자주식에 대한 실질적인 소유권을 판단한 후 제거여부를 결정해야 한다. (견해2) 회계정책 개발이 필요하며, 이 경우에 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1110호(Present access규정), 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 중 하나를 선택할 수 있다. ① [제1109호] 매각 후 해당 투자주식에 대한 소유에 따른 위험과 효익이 대부분 이전 되었는지를 고려하여 종속기업 투자주식의 제거여부를 판단한다. ② [제1110호] (견해1)과 동일하다. ③ [제1115호] 종속기업 투자주식 처분 후에도 콜옵션을 보유함에 따라 통제가 이전되었는지를 고려하여 종속기업 투자주식의 제거여부를 판단한다. 검토과정에서 논의된 내용 부3질의와 같이 종속기업 투자주식(원가법 적용)을 처분하였으나 처분 후에도 해당 종 속기업을 지배하는 경우, 별도재무제표에서 해당 종속기업 투자주식의 제거 여부를 판단하기 위해 적용할 수 있는 구체적인 규정은 없다. 부4이러한 경우, 회사는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오 류’ 문단 10[5]과 11[6]에 따라, 내용상 유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 한국 채택국제회계기준의 규정과 재무보고를 위한 개념체계를 회계정책으로 개발하여 적 용할 수 있을지 고려해야 한다. 부5회사는 다음과 같은 사항을 고려하여 원가법을 적용한 종속기업 투자주식의 제거에 적용할 회계정책을 개발할 수 있다. 회계정책 개발 시 고려할 사항 ① 별도재무제표를 작성할 때 종속기업 투자주식은 ❶ 원가법, ❷ 기업회계기준서 제1109호에 따른 방법, ❸ 제1028호에서 규정하는 지분법 중 선택하여 회계처리할 수 있음(제1027호 문단 10) ② 기업회계기준서 제1027호에서는 ‘원가’에 대해 정의하지 않으므로, 다른 기준서에서 정의하는 원가(유형자산, 무형자산, 투자부동산 등)의 개념과 이에 따른 자산의 제거규정을 참고할 수 있음 기업회계기준서 제1028호 ‘지분법’에 따라 회계정책을 개발할 경우 부6기업회계기준서 제1028호에서 제거와 관련하여 명시적으로 규정하지 없으나, 회사 는 기업회계기준서 제1028호 문단 13[7]~14[8]의 '현재의 소유권' 규정을 참고하여, 회계정책을 개발할 수 있다. 즉, 종속기업(B)에 대한 잠재적 의결권(콜옵션)을 고려 하여 회사가 종속기업 투자주식에 대한 실질적인 현재의 소유권을 보유하는지 판단 하여 제거여부를 결정할 수 있다. 또한 회사는 이와 유사한 내용을 다루는 기업회 계기준서 제1110호 문단 B89~B90의 현재의 소유권 규정도 참고할 수 있다. 부7회사가 종속기업 투자주식에 대해 실질적인 현재의 소유권을 보유하기 위해서는 소 유지분에 연계된 이익에 현재 접근할 수 있어야 한다. 이에 대한 판단을 하기 위해 기업회계기준서 제1110호 문단 B57[9]에 따라 종속기업(B) 투자주식의 가치변동, 배당금, 종속기업(B)이 분배한 경제적 효익 등을 검토해야 한다. 또한 이러한 검토 과정에서 회사가 보유한 콜옵션의 행사가격, 행사기간 등 관련 조건, 배당권 등을 포함한 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여야 한다. 부8한편, 현재의 소유권에 대한 판단은 연결재무제표에서 종속기업(B)에 대하여 지배 력을 판단할 때 고려했던 요소들(콜옵션의 행사가능성 등)과 일관되어야 할 것이다. 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 회계정책을 개발할 경우 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 회계정책을 개발할 경우 부9회사는 종속기업 투자주식의 매각거래가 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.3[10] 의 제거요건을 충족하는지 검토해야 한다. 이 때 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.1~3.2.23 및 B3.2.1~B3.2.17에서 기술하고 있는 ‘금융자산의 제거’ 관련 요 구사항을 준용할 수 있을 것이다. 부10회사가 콜옵션을 보유함에 따라 종속기업 투자주식을 제거할 수 있는지는 기업회계기준서 제1109호 문단 B3.2.4[11]와 B3.2.5[12]를 참고하여 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전했는지를 판단할 수 있을 것이다. 기업회계기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’에 따라 회계정책을 개발할 경우 부11회사는 별도재무제표에서 종속기업 투자주식에 원가법을 적용하였다. 따라서 이와 유사한 ‘원가’의 개념을 사용하는 기업회계기준서 제1016호의 문단 69[13]를 참고할 수 있다. 동 문단에서는 유형자산의 처분(제거)시점은 기업회계기준서 제1115호의 수행의무 이행시기, 즉 자산에 대한 통제의 이전시점을 참고하여 결정하도록 하고 있으며 이는 재무보고를 위한 개념체계 문단 5.26[14]에서의 자산의 제거 규정과도 일관된다. 기업회계기준서 제1115호 31[15]에 따르면 고객(SPC)에게 자산(종속기업 투자주식)에 대한 통제[16]를 이전할 때 그 자산이 고객에게 이전되며, 그 결과 수행 의무를 이행하게 된다. 부12또한 회사는 기업회계기준서 제1115호에 문단 34[17]에 따라, 재매입약정(콜옵션)을 고려하여 통제의 이전여부를 판단해야 한다. 그리고 동 기준서 문단 B66[18]를 참고하여, 콜옵션을 보유함에 따라 통제가 이전되지 못하는 경우의 회계처리를 수행할 수 있을 것이다. 부13한편, 어떤 회계정책을 회사가 적용하는지와 관계없이, 기업회계기준서 제1008호 문단 10에 따라 그 회계정책의 적용 결과가 거래의 경제적 실질을 반영할 수 있어 야 하며, 중요한 사항을 빠짐없이 고려하여 재무제표가 충실하게 표현될 수 있도록 해야 한다. 부14추가적으로, 종속기업 투자주식을 제거할 수 있는지는 적용하는 각 기준서나 재무보고를 위한 개념체계에 따라 모든 사실과 상황을 종합적으로 고려하여 회사가 판단해 야 한다.