I. 질의내용 1. 상황 1) 2006년 갑회사는 을회사 최대주주와 주식양수도계약을 체결하였고, 계약 체결 이후 갑회사와 을회사는 주식교환계약을 체결하였음. 즉, 갑회사는 을회사의 주식 양수도계약 체결과 동시에 갑회사와 을회사의 주식교환을 추진함. 갑회사와 을회사는 주식교환을 하여 갑회사는 을회사의 완전자회사가 되고 을회사는 갑회사의 주주에게 신주를 교부함. 2) 갑의 주주인 병은 주식교환으로 을회사의 주주가 됨. 기존에 병은 갑회사의 주식을 35% 소유한 최대주주로서, 갑과 병은 지배ㆍ종속관계에 있었음. 주식교환으로 병은 을회사의 지분을 24% 소유한 최대주주가 되고, 병과 을은 지배ㆍ종속관계에 해당할 것으로 판단됨. 3) 갑과 을의 주식교환으로 을회사가 완전모회사가 되지만, 주식교환 이후 을회사의 최대주주는 병회사로서, 병회사는 주식교환 이전에 갑회사의 최대주주이고 지배회사였으므로, 이는 역취득에 해당된다고 판단됨. 1) 병회사 입장에서, 병회사는 상기 주식교환으로 갑회사의 주식 35% 대신 을회사 주식 24%를 소유하게 되는데, 이에 대해 병회사는 을회사 주식 취득시점에서 이 주식교환에 대해 어떻게 인식하여야 하는가? 2) 병회사 입장에서 갑과 을의 주식교환을 피투자회사의 자본거래로 인식하여 피투자회사의 지분변동액에 대해 회계처리해야 한다면, 투자주식의 지분변동액은 어떻게 처리해야 하며 지분변동액 금액은 어떻게 산정하는가? II. 회신내용 1) 갑과 을의 주식교환을 피투자기업의 자본거래로 인식하여 피투자기업의 지분변동액에 대해서 회계처리하는 것이 타당합니다. 2) 일반기업회계기준 제8장 문단 8.35에 따라 지분변동액을 자본잉여금(또는 자본조정)에 포함하며, 지분변동액은 [‘병회사 재무제표상 투자주식의 장부금액’에 미상각(미환입)한 투자차액을 가감한 금액]과 [을회사 연결재무제표상 순자산장부금액에 대한 병회사 지분상당액]의 차이로 하는 것이 타당합니다.